<\/p>\n
TEMAS-SUBTEMAS<\/p>\n
Sentencia C-318\/23<\/p>\n
SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES-Facultad jurisdiccional para la resoluci\u00f3n de conflictos societarios es indeterminada y carece de definici\u00f3n precisa<\/p>\n
(…) la expresi\u00f3n \u201c\u20ac\u0153la resoluci\u00f3n de conflictos societarios\u201d\u20ac\u009d como parte del art\u00edculo 24, numeral 5, literal b), del CGP, es radicalmente indeterminada, lo que torna imprecisa la facultad jurisdiccional que le otorg\u00f3 el legislador a la Superintendencia de Sociedades. Uno de los par\u00e1metros constitucionales que gobiernan la atribuci\u00f3n de funciones jurisdiccionales a las autoridades administrativas se refiere a la necesidad de que las facultades otorgadas sean precisas. Ese deber de precisi\u00f3n requiere una definici\u00f3n clara, puntual, fija y cierta de las materias, par\u00e1metro que no es cumplido por el precepto bajo estudio, ya que impide una identificaci\u00f3n clara de las materias que puede conocer la Superintendencia de Sociedades relacionadas con las controversias societarias. El desconocimiento de una de las condiciones esenciales para la asignaci\u00f3n de funciones jurisdiccionales a las autoridades administrativas es raz\u00f3n suficiente para concluir que la disposici\u00f3n bajo examen resulta entonces inconstitucional, pues va en contrav\u00eda de lo establecido en el art\u00edculo 116 de la Carta Pol\u00edtica.<\/p>\n
La Corte Constitucional examin\u00f3 el art\u00edculo 24, numeral 5, literal b) (parcial), del C\u00f3digo General del Proceso (CGP), e identific\u00f3 tres posibles interpretaciones sobre la resoluci\u00f3n de conflictos societarios por la Superintendencia de Sociedades. Una primera interpretaci\u00f3n le permitir\u00eda a la superintendencia conocer de los conflictos societarios que ocurran entre los accionistas entre s\u00ed, o a estos con la sociedad o sus administradores, en desarrollo del contrato social o el acto unilateral. La segunda interpretaci\u00f3n le atribuir\u00eda al ente administrativo la competencia de adelantar los mismos asuntos y, adem\u00e1s, los conflictos societarios entre la sociedad y los administradores, en desarrollo del contrato social o el acto unilateral. Finalmente, la tercera interpretaci\u00f3n permitir\u00eda que la Superintendencia de Sociedades asuma el conocimiento de cualquier conflicto societario, ocurrido en desarrollo del contrato social o del acto unilateral, lo que incluye los conflictos en los que se vean inmersos los revisores fiscales, los contadores y terceros.<\/p>\n
ATRIBUCION DE FUNCIONES JURISDICCIONALES A LAS AUTORIDADES ADMINISTRATIVAS-Jurisprudencia constitucional sobre el alcance del art\u00edculo 116 de la Constituci\u00f3n Pol\u00edtica<\/p>\n
El art\u00edculo 116 de la Constituci\u00f3n se encuentra estrechamente relacionado con otro, de acuerdo con la cual \u201c\u20ac\u0153Los diferentes \u00f3rganos del Estado tienen funciones separadas, pero colaboran arm\u00f3nicamente para la realizaci\u00f3n de sus fines\u201d\u20ac\u009d (CP art 113). A partir del an\u00e1lisis de los distintos elementos de ambas normas, y de una interpretaci\u00f3n integral del ordenamiento constitucional, esta Corte ha identificado una serie de presupuestos y l\u00edmites en la atribuci\u00f3n de funciones jurisdiccionales a las autoridades administrativas. Por ejemplo, la jurisprudencia constitucional ha indicado que estas facultades deben ser excepcionales, solo pueden versar sobre materias precisas, han de ser conferidas por la ley, entre otros requisitos.<\/p>\n
ATRIBUCION DE FUNCIONES JURISDICCIONALES A LAS AUTORIDADES ADMINISTRATIVAS-Reglas jurisprudenciales<\/p>\n
ATRIBUCION DE FUNCIONES JURISDICCIONALES A LAS AUTORIDADES ADMINISTRATIVAS-Aplicaci\u00f3n del principio de excepcionalidad<\/p>\n
ATRIBUCION DE FUNCIONES JURISDICCIONALES A LAS AUTORIDADES ADMINISTRATIVAS-Condici\u00f3n de precisi\u00f3n<\/p>\n
La ley solo puede otorgarles facultades jurisdiccionales a las autoridades administrativas \u201c\u20ac\u0153en materias precisas” (CP art 116). Este mandato de precisi\u00f3n se refiere, como puede verse, a las \u201d\u20ac\u0153materias\u201c\u20ac\u009d sobre las cuales recaen las funciones jurisdiccionales y se concreta en cinco principios: (i) definici\u00f3n clara, puntual, fija y cierta de las materias; (ii) se debe impedir que las competencias comprendan campos demasiado amplios de acci\u00f3n judicial; (iii) las materias deben interpretarse de forma restrictiva; (iv) la disposici\u00f3n de una competencia a prevenci\u00f3n, y el establecimiento de un recurso de apelaci\u00f3n ante la rama judicial, no desvirt\u00faan los anteriores principios del mandato de precisi\u00f3n; (v) para precisar las materias, el legislador puede recurrir a diversas t\u00e9cnicas, pero en cualquiera de ellas debe haber claridad, puntualidad, fijeza y certeza.<\/p>\n
METODOS DE INTERPRETACION EN NORMA ACUSADA-Aclaraci\u00f3n del sentido de la norma<\/p>\n
NORMA ACUSADA-Distintas interpretaciones<\/p>\n
DECLARACION DE INEXEQUIBILIDAD-Efectos hacia el futuro<\/p>\n
Esta decisi\u00f3n solo tiene efectos para decisiones futuras de la Superintendencia de Sociedades, pues por razones de seguridad jur\u00eddica no es posible afectar la validez de las providencias adoptadas por esa entidad con antelaci\u00f3n a la adopci\u00f3n del presente fallo, que ya est\u00e9n ejecutoriadas<\/p>\n
REP\u00daBLICA DE COLOMBIA<\/p>\n
CORTE CONSTITUCIONAL<\/p>\n
Sala Plena<\/p>\n
Sentencia C-318 de 2023.<\/p>\n
Referencia: Expediente D-14967.<\/p>\n
Demanda de inconstitucionalidad contra el numeral 5, literal b (parcial), del art\u00edculo 24 del C\u00f3digo General de Proceso.<\/p>\n
Demandante: Andr\u00e9s Felipe Padilla Isaza.<\/p>\n
Magistrada ponente:<\/p>\n
Natalia \u00c1ngel Cabo.<\/p>\n
Bogot\u00e1, D. C., 15 de agosto de 2023.<\/p>\n
La Sala Plena de la Corte Constitucional, en ejercicio de sus atribuciones constitucionales y de los requisitos y tr\u00e1mites establecidos en el Decreto Ley 2591 de 1991, ha proferido la siguiente<\/p>\n
SENTENCIA<\/p>\n
I. I. \u00a0ANTECEDENTES<\/p>\n
1. 1. \u00a0El 7 de septiembre de 2022, el ciudadano Andr\u00e9s Felipe Padilla Isaza, en ejercicio de la acci\u00f3n p\u00fablica consagrada en los art\u00edculos 241 y 242 de la Carta Pol\u00edtica, present\u00f3 demanda de inconstitucionalidad contra el numeral 5, literal b (parcial), del art\u00edculo 24 del C\u00f3digo General de Proceso (Ley 1564 de 2012), por cuanto en su criterio vulnera los art\u00edculos 113 y 116 de la Constituci\u00f3n.<\/p>\n
2. Mediante auto del 3 de octubre de 2022, la magistrada sustanciadora inadmiti\u00f3 la demanda al considerar que los argumentos de inconstitucionalidad no fueron claros ni pertinentes. Espec\u00edficamente, el accionante no expuso con claridad el contenido normativo de la norma demandada. Esto por cuanto la demanda se justific\u00f3 en un problema de indebida aplicaci\u00f3n de la norma en un caso espec\u00edfico. En el auto inadmisorio se le dio al demandante un t\u00e9rmino de tres d\u00edas para corregir su demanda y, particularmente, incluir argumentos de car\u00e1cter constitucional a su escrito.<\/p>\n
3. El 10 de octubre de 2022, dentro del t\u00e9rmino previsto, el se\u00f1or Padilla Isaza present\u00f3 un escrito de correcci\u00f3n de su demanda. En su correcci\u00f3n, el actor sostuvo que la norma demandada no delimita de manera precisa las situaciones o conflictos societarios sobre los cuales la Superintendencia de Sociedades tendr\u00eda competencia jurisdiccional, lo que en su criterio contraviene el principio de precisi\u00f3n requerido por la Constituci\u00f3n para la asignaci\u00f3n de funciones jurisdiccionales a autoridades administrativas. En ese sentido, el demandante argument\u00f3 que esa falta de precisi\u00f3n podr\u00eda interpretarse como una delegaci\u00f3n de competencia judicial en su totalidad a una entidad administrativa, lo cual ir\u00eda en contra del dise\u00f1o constitucional de separaci\u00f3n de poderes y del car\u00e1cter excepcional que debe tener la atribuci\u00f3n de funciones jurisdiccionales a \u00f3rganos distintos de la Rama Judicial.<\/p>\n
4. La correcci\u00f3n recalc\u00f3 la necesidad de que cualquier atribuci\u00f3n de funciones jurisdiccionales a entidades administrativas sea clara, espec\u00edfica y limitada. En consonancia con ese argumento, el se\u00f1or Padilla Isaza relacion\u00f3 varios precedentes que consider\u00f3 relevantes y que, seg\u00fan su criterio, se\u00f1alan los par\u00e1metros y condiciones excepcionales bajo las cuales se le puedan dar funciones jurisdiccionales a instancias o entidades que no hacen parte del sistema judicial.<\/p>\n
5. Con todo, el demandante solicit\u00f3 a la Corte Constitucional declarar la constitucionalidad del aparte normativo demandado bajo el entendido de que las facultades jurisdiccionales otorgadas a la Superintendencia de Sociedades deben estar claramente delimitadas y no pueden abarcar la totalidad de los conflictos societarios, con el fin de respetar el principio de precisi\u00f3n y la reserva de jurisdicci\u00f3n en favor de la Rama Judicial.<\/p>\n
6. As\u00ed, en auto del 21 de octubre de 2022, la magistrada sustanciadora procedi\u00f3 a admitir la demanda. De esta forma, la Corte dio inicio al proceso de constitucionalidad, decisi\u00f3n que se comunic\u00f3 al presidente de la Rep\u00fablica, y a los presidentes del Senado de la Rep\u00fablica y de la C\u00e1mara de Representantes para que, si lo consideraban pertinente, intervinieran dentro de los 10 d\u00edas siguientes al recibo de la comunicaci\u00f3n respectiva, con el fin de defender o cuestionar la constitucionalidad de la norma demandada. Tambi\u00e9n se invit\u00f3 a participar a otras autoridades p\u00fablicas, a organizaciones civiles y acad\u00e9micas, se orden\u00f3 correr traslado a la Procuradora General de la Naci\u00f3n para que rindiera el concepto correspondiente y se fij\u00f3 en lista el proceso para permitir las intervenciones ciudadanas (CP art 242 nums 1 y 2).<\/p>\n
7. Cumplidos los tr\u00e1mites constitucionales y legales, una vez recibido el concepto de la Procuradora General de la Naci\u00f3n, se decidir\u00e1 el asunto.<\/p>\n
. NORMA DEMANDADA<\/p>\n
8. A continuaci\u00f3n, se transcribe el art\u00edculo acusado, tal como se public\u00f3 en el Diario Oficial No. 48.489 de 12 de julio de 2012, y se subraya la expresi\u00f3n normativa espec\u00edficamente demandada:<\/p>\n
\u201cLEY 1564 DE 2012<\/p>\n
(julio 12)<\/p>\n
EL CONGRESO DE COLOMBIA<\/p>\n
Por medio de la cual se expide el C\u00f3digo General del Proceso y se dictan otras disposiciones.<\/p>\n
DECRETA:<\/p>\n
[\u2026]<\/p>\n
ART\u00cdCULO 24. EJERCICIO DE FUNCIONES JURISDICCIONALES POR AUTORIDADES ADMINISTRATIVAS. Las autoridades administrativas a que se refiere este art\u00edculo ejercer\u00e1n funciones jurisdiccionales conforme a las siguientes reglas:<\/p>\n
(\u2026)<\/p>\n
5. La Superintendencia de Sociedades tendr\u00e1 facultades jurisdiccionales en materia societaria, referidas a:<\/p>\n
(\u2026)<\/p>\n
b) La resoluci\u00f3n de conflictos societarios, las diferencias que ocurran entre los accionistas, o entre estos y la sociedad o entre estos y sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral\u201d.<\/p>\n
. LA DEMANDA<\/p>\n
9. El ciudadano Andr\u00e9s Felipe Padilla Isaza sostuvo, en su acci\u00f3n p\u00fablica de inconstitucionalidad, que el numeral 5, literal b (parcial), del art\u00edculo 24 del C\u00f3digo General de Proceso (Ley 1564 de 2012) desconoce los art\u00edculos 113 y 116 de la Constituci\u00f3n Pol\u00edtica.<\/p>\n
10. En concepto del demandante, la disposici\u00f3n acusada le confiere a la Superintendencia de Sociedades funciones jurisdiccionales de una manera imprecisa, y eso hace que sus competencias potencialmente se tornen demasiado amplias. Para exponer este punto, el actor hizo una breve descripci\u00f3n de la evoluci\u00f3n normativa que han tenido las atribuciones jurisdiccionales a dicha autoridad administrativa. Para lo que interesa al presente proceso, el accionante mencion\u00f3 que Congreso dict\u00f3 la Ley 1258 de 2008 \u2018Por medio de la cual se crea la sociedad por acciones simplificada\u2019. En su art\u00edculo 40, esta Ley le confiri\u00f3 a la Superintendencia de Sociedades la funci\u00f3n de resolver las diferencias, ocurridas en la sociedad por acciones simplificada (SAS), que surgieran a los accionistas entre s\u00ed, o con la sociedad o sus administradores. Si bien el t\u00edtulo de esta norma era gen\u00e9rico, pues alud\u00eda a una potestad de \u201c[r]esoluci\u00f3n de conflictos societarios\u201d, lo cierto es que el cuerpo de la disposici\u00f3n delimitaba el \u00e1mbito de la funci\u00f3n jurisdiccional, as\u00ed:<\/p>\n
\u201cArt\u00edculo\u00a040.\u00a0Resoluci\u00f3n de conflictos societarios.\u00a0Las diferencias que ocurran a los accionistas entre s\u00ed, o con la sociedad o sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral, incluida la impugnaci\u00f3n de determinaciones de asamblea o junta directiva con fundamento en cualquiera de las causas legales, podr\u00e1n someterse a decisi\u00f3n arbitral o de amigables componedores, si as\u00ed se pacta en los estatutos.<\/p>\n
Si no se pacta arbitramento o amigable composici\u00f3n, se entender\u00e1 que todos los conflictos antes mencionados ser\u00e1n resueltos por la Superintendencia de Sociedades, mediante el tr\u00e1mite del proceso verbal sumario\u201d.<\/p>\n
<\/p>\n
11. Posteriormente, el legislador expidi\u00f3 la Ley 1450 de 2011 \u2018por la cual se expide el Plan Nacional de Desarrollo 2010-2014\u2019. En su art\u00edculo 252, esta Ley diversific\u00f3 el tipo de sociedades sujetas a la competencia jurisdiccional que el art\u00edculo 40 de la Ley 1258 de 2008 \u2013antes citado\u2014 le hab\u00eda atribuido a la Superintendencia de Sociedades. Es decir, la competencia jurisdiccional que detentaba la Superintendencia de Sociedades para resolver las diferencias entre los accionistas, o entre estos y la sociedad o entre aquellos y los administradores, en el marco de las sociedades por acciones simplificadas, se extendi\u00f3 hacia las dem\u00e1s sociedades supervisadas por tal Superintendencia. Sin embargo, el accionante resalt\u00f3 que tanto en el art\u00edculo 40 de la Ley 1258 de 2008, como en el art\u00edculo 252 de la Ley 1450 de 2011, los conflictos sometidos ante la Superintendencia eran los surgidos entre esos sujetos.<\/p>\n
12. En ese punto del desarrollo normativo, el Congreso de la Rep\u00fablica expidi\u00f3 la Ley 1564 de 2012, \u2018Por medio de la cual se expide el C\u00f3digo General del Proceso y se dictan otras disposiciones\u2019 (en adelante, CGP). Seg\u00fan el accionante, en esta disposici\u00f3n el legislador utiliz\u00f3 una f\u00f3rmula en apariencia similar a la del art\u00edculo 40 de la Ley 1258 de 2008, pero traslad\u00f3 el t\u00edtulo del art\u00edculo \u2013que dec\u00eda \u201cresoluci\u00f3n de conflictos societarios\u201d\u2014al cuerpo de la norma, por lo cual qued\u00f3 previsto que la Superintendencia de Sociedades ejercer\u00eda funciones jurisdiccionales, entre otros asuntos, respecto de:<\/p>\n
\u201c[l]a resoluci\u00f3n de conflictos societarios, las diferencias que ocurran entre los accionistas, o entre estos y la sociedad o entre estos y sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral\u201d.<\/p>\n
<\/p>\n
13. Sin embargo, a juicio del demandante, no es claro por qu\u00e9 se tom\u00f3 lo que era el t\u00edtulo del art\u00edculo 40 de la Ley 1258 de 2008 y se lo adicion\u00f3 al texto que conforma el art\u00edculo 24, numeral 5, literal b, del CGP. Desde su punto de vista, la norma as\u00ed configurada \u201cno delimita qu\u00e9 tipo de resoluci\u00f3n de conflictos societarios va a conocer\u201d la Superintendencia de Sociedades, \u201cy es por eso por lo que no cumple con el requisito de especificidad que consagra la Constituci\u00f3n\u201d. Es decir, debido a la falta de claridad, la regulaci\u00f3n actual no es precisa en torno a si, entonces, la Superintendencia de Sociedades cuenta con la funci\u00f3n jurisdiccional de resolver solo los conflictos que surjan entre los accionistas, o entre estos y la sociedad o entre ellos y los administradores, o si adem\u00e1s puede conocer de toda otra clase de conflictos societarios que surjan en desarrollo del contrato social o del acto unilateral. Dada esta imprecisi\u00f3n, el precepto puede interpretarse en su sentido m\u00e1s amplio, que \u201cle da a la autoridad de inspecci\u00f3n y vigilancia poderes plenos y no restringidos para conocer de todas las controversias o litis en materia de sociedades\u201d.<\/p>\n
14. El actor adujo que, en algunas decisiones de la Superintendencia de Sociedades, se ha postulado este sentido m\u00e1s expansivo de la disposici\u00f3n. En opini\u00f3n del demandante, dicha Superintendencia ha sostenido que podr\u00eda resolver a prevenci\u00f3n, por ejemplo, las controversias entre la sociedad y el administrador, as\u00ed como en general todos los conflictos societarios. La Superintendencia estar\u00eda autorizada \u2013con arreglo a esta interpretaci\u00f3n\u2014para decidir no solo los conflictos de los accionistas entre s\u00ed, o entre estos y la sociedad, o entre ellos y los administradores, cuando surjan en desarrollo del contrato social o del acto unilateral, como lo dispon\u00edan los art\u00edculos 40 de la Ley 1258 de 2008 y 252 de la Ley 1450 de 2011, sino tambi\u00e9n los dem\u00e1s. Mientras que los art\u00edculos 40 de la Ley 1258 de 2008 y 252 de la Ley 1450 de 2011 dejaban fuera del \u00e1mbito competencial de la Superintendencia de Sociedades las diferencias entre las sociedades y sus administradores o sus revisores fiscales, o entre los accionistas y sus revisores fiscales, o entre las sociedades o los accionistas y sus contadores, o entre los administradores, la norma acusada \u2013en una de sus interpretaciones\u2014le otorga a esa Superintendencia la potestad de resolver todas estas controversias.<\/p>\n
15. \u00a0Por todo lo anterior, el demandante considera que la funci\u00f3n jurisdiccional atribuida en la norma cuestionada contrar\u00eda, en primer lugar, el art\u00edculo 116 de la Constituci\u00f3n, pues no supera un \u201ctest de especialidad o precisi\u00f3n\u201d. El art\u00edculo 116 superior admite asignar facultades jurisdiccionales a determinadas autoridades administrativas, pero \u201cen materias precisas\u201d y solo \u201c[e]xcepcionalmente\u201d. En criterio del accionante, sin embargo, la funci\u00f3n jurisdiccional prevista en la disposici\u00f3n impugnada se otorg\u00f3 de manera \u201cimprecisa\u201d, ya que no es claro cu\u00e1les son sus l\u00edmites. Pero adem\u00e1s, en el sentido m\u00e1s amplio que ofrece la norma, el legislador le concedi\u00f3 a la Superintendencia una competencia demasiado vasta, que comprender\u00eda todo tipo de controversias societarias. Esto tambi\u00e9n contradice el mandato de precisi\u00f3n, por cuanto en la sentencia C-156 de 2013, la Corte Constitucional sostuvo \u2013en su concepto\u2014que estas funciones se deben conceder en materias precisas para \u201cimpedir que las competencias comprendan campos demasiado amplios de acci\u00f3n judicial en virtud del uso de formulaciones generales [\u2026]\u201d.<\/p>\n
16. En segundo lugar, de acuerdo con el accionante, la interpretaci\u00f3n m\u00e1s extensiva de la prescripci\u00f3n demandada conduce a otorgarle a la Superintendencia de Sociedades \u201cuna facultad omn\u00edmoda, de car\u00e1cter invasivo en las competencias del Poder Judicial\u201d. De conformidad con el accionante, \u201cel literal b demandado no limita la facultad jurisdiccional de la Superintendencia de Sociedades para la resoluci\u00f3n de conflictos en desarrollo del contrato social o del act[o] unilateral\u201d. Por consiguiente, por la manera en la que el Congreso dise\u00f1\u00f3 el texto legal acusado, tambi\u00e9n se desconoce el art\u00edculo 113 de la Constituci\u00f3n, que protege la separaci\u00f3n de funciones.<\/p>\n
17. Con fundamento en las anteriores razones, el ciudadano solicit\u00f3 como pretensi\u00f3n principal, dentro de la presente demanda, declarar la exequibilidad condicionada del art\u00edculo 24, numeral 5, literal b (parcial), del C\u00f3digo General del Proceso, pero precisar que la Superintendencia de Sociedades no puede resolver cualquier clase de conflictos societarios.<\/p>\n
. INTERVENCIONES<\/p>\n
Intervenci\u00f3n del Ministerio de Justicia y del Derecho<\/p>\n
18. El Ministerio de Justicia y del Derecho intervino para solicitarle a la Corte Constitucional declarar la exequibilidad del literal b) del numeral 5\u00b0 del art\u00edculo 24 del CGP. A juicio de esta Cartera, en la sentencia C-1641 de 2000, la Corte Constitucional ya hab\u00eda decidido un asunto similar a este. En esa oportunidad, en su interpretaci\u00f3n, se analiz\u00f3 la constitucionalidad de los art\u00edculos 133 y 146 de la Ley 446 de 1998 por la supuesta ausencia de precisi\u00f3n en la concesi\u00f3n de facultades jurisdiccionales a varias superintendencias. Sin embargo, seg\u00fan este Ministerio, la Corte \u201cdesech\u00f3 el cargo presentado, por cuanto las normas acusadas s\u00ed delimitaron claramente el campo donde las entonces superintendencias Bancaria, de Sociedades y Valores ejerc\u00edan funci\u00f3n judicial\u201d. Con base en esta jurisprudencia, en su intervenci\u00f3n, el Ministerio de Justicia y del Derecho expresa por qu\u00e9, desde su punto de vista, la norma cuestionada s\u00ed precisa las facultades jurisdiccionales que confiere.<\/p>\n
19. La disposici\u00f3n demandada \u2013en concepto de este interviniente\u2014se debe interpretar de manera sistem\u00e1tica. Si se entiende de este modo el precepto, es posible concluir, en primer lugar, que la competencia jurisdiccional a cargo de la Superintendencia de Sociedades se activa a prevenci\u00f3n, pues as\u00ed lo prev\u00e9 el par\u00e1grafo 1\u00b0 de la norma. Lo cual significa que no se excluyen las atribuciones que tiene, sobre esta misma materia, la justicia civil. En segundo lugar, una lectura integral del ordenamiento jur\u00eddico conduce a advertir que los conflictos societarios a los cuales se refiere la disposici\u00f3n demandada comprenden los asuntos mencionados en muchas otras normas, que tambi\u00e9n le confieren a la Superintendencia de Sociedades facultades jurisdiccionales.<\/p>\n
20. En especial, en opini\u00f3n de este Ministerio, es relevante lo establecido en el art\u00edculo 40 de la Ley 1258 de 2008, ya que all\u00ed se definen los conflictos societarios como aquellos que ocurran \u201ca los accionistas entre s\u00ed, o con la sociedad o sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral, incluida la impugnaci\u00f3n de determinaciones de asamblea o junta directiva\u201d. Dado que el contenido de la norma demandada es similar a este \u00faltimo art\u00edculo, debe interpretarse de conformidad con ella. Se le atribuye a la Superintendencia de Sociedades la facultad jurisdiccional de resolver estos conflictos societarios por ser \u201cla entidad p\u00fablica m\u00e1s especializada y calificada y con mayor experiencia e idoneidad en la aplicaci\u00f3n de la regulaci\u00f3n de las sociedades\u201d. Se trata de una delimitaci\u00f3n precisa de facultades jurisdiccionales \u201cpuntuales, fijas y ciertas\u201d en materia societaria, que respeta las competencias de los jueces civiles, por lo cual no se desconoce la Constituci\u00f3n.<\/p>\n
Intervenci\u00f3n de la Superintendencia de Sociedades<\/p>\n
21. La Superintendencia de Sociedades abog\u00f3 por la declaratoria de exequibilidad de la expresi\u00f3n demandada. En su concepto, la norma acusada tiene tres prop\u00f3sitos: ampliar el acceso a la administraci\u00f3n de justicia, descongestionar a la rama judicial y aprovechar el conocimiento especializado de la Superintendencia de Sociedades en materias mercantiles. Estas finalidades se logran mediante el otorgamiento de precisas facultades jurisdiccionales a la Superintendencia de Sociedades para conocer de determinados conflictos societarios: los que sucedan entre \u201clos accionistas, la sociedad y sus administradores, conflictos que se limitan a los que se presenten en el desarrollo del contrato social o del acto unilateral\u201d. Es decir, no se trata de una atribuci\u00f3n para resolver conflictos societarios de cualquier tipo. Debido a ello, la Superintendencia de Sociedades dijo que ha rechazado demandas originadas en conflictos derivados de la compraventa de acciones, o relacionadas con administradores que no son los de la sociedad sino de establecimientos de comercio, o que versan sobre actos de presunta competencia desleal del administrador con respecto de la sociedad.<\/p>\n
22. Al asignarle a la Superintendencia de Sociedades la potestad jurisdiccional demandada, la norma no fue imprecisa, sino que recurri\u00f3 a una de las t\u00e9cnicas que la Corte Constitucional ha identificado para delimitar la funciones jurisdiccionales que pueden ejercer las autoridades administrativas. Sin citar expresamente cu\u00e1l sentencia de esta Corte lo sostuvo, la Superintendencia de Sociedades se\u00f1ala que \u2014de acuerdo con la jurisprudencia constitucional\u2014la precisi\u00f3n tem\u00e1tica se puede lograr mediante:<\/p>\n
\u201c(1) la enunciaci\u00f3n tem\u00e1tica general determinada en la cual el legislador se\u00f1ala un \u00e1rea espec\u00edfica del ordenamiento jur\u00eddico, (2) la enunciaci\u00f3n tem\u00e1tica dependiente de un estatuto en la cual la atribuci\u00f3n se determina en funci\u00f3n del conjunto de normas comprendidas por un estatuto claramente identificable, (3) la enunciaci\u00f3n tem\u00e1tica especial que se caracteriza por el hecho de que el legislador alude a un conjunto de asuntos espec\u00edficos de una determinada \u00e1rea del ordenamiento jur\u00eddico y (4) la enunciaci\u00f3n de facultades estrechamente relacionadas con el cumplimiento de una funci\u00f3n autorizada por la Constituci\u00f3n\u201d.<\/p>\n
23. El art\u00edculo 24 del C\u00f3digo General del Proceso, al cual pertenece el precepto acusado, en opini\u00f3n de la Superintendencia, estatuye que ella \u201ctendr\u00e1 facultades jurisdiccionales en materia societaria\u201d. Es decir, en esta expresi\u00f3n, el legislador previ\u00f3 que los \u201cconflictos societarios\u201d a cargo de la Superintendencia de Sociedades se deben decidir conforme a las reglas del derecho societario colombiano. Por tanto, se trata de aquellos conflictos \u201crelativos a la aplicaci\u00f3n de las normas incluidas dentro del libro segundo del C\u00f3digo de Comercio y las disposiciones complementarias relativas al derecho societario\u201d. De manera que la funci\u00f3n jurisdiccional que otorga la norma cuestionada se precisa mediante la enunciaci\u00f3n de una tem\u00e1tica general determinada. En esa medida, la disposici\u00f3n cumple con el requisito de precisi\u00f3n y no desconoce las atribuciones de los jueces civiles en la materia.<\/p>\n
Intervenci\u00f3n del Instituto Colombiano de Derecho Procesal \u2013ICDP\u2014<\/p>\n
24. El ICDP intervino para coadyuvar la demanda, aunque plante\u00f3 pautas distintas a las del demandante para articular un eventual condicionamiento. \u00a0En concepto de este Instituto, la norma acusada es inconstitucional porque contiene una \u201cdescripci\u00f3n gen\u00e9rica\u201d de la facultad jurisdiccional que otorga, y \u201cobedece a una mala trascripci\u00f3n del art\u00edculo 40 de la ley 1258 de 2008\u201d. En realidad, esta \u00faltima s\u00ed tra\u00eda una adecuada precisi\u00f3n de las funciones jurisdiccionales atribuidas, ya que preve\u00eda que versaban solo sobre los conflictos generados entre los socios, entre los socios y la sociedad, o entre los socios y los administradores, en virtud del contrato social. Pero el legislador, cuando configur\u00f3 el art\u00edculo demandado en este proceso, traslad\u00f3 el t\u00edtulo hacia el contenido de la disposici\u00f3n y, de ese modo, le otorg\u00f3 a la Superintendencia de Sociedades una competencia gen\u00e9rica sobre los conflictos societarios.<\/p>\n
25. Para el ICDP, los conflictos societarios deben ser solo los que \u201csurgen en virtud del contrato social, es decir los que est\u00e1n referidos a la existencia y validez del contrato social, a la formaci\u00f3n de la persona jur\u00eddica, a su funcionamiento, a sus \u00f3rganos y a los derechos que le[s] asisten a los accionistas\u201d. Pero tambi\u00e9n agreg\u00f3 que esta competencia se limita a conocer de la impugnaci\u00f3n de las decisiones de los \u00f3rganos sociales, de los asuntos atinentes a la responsabilidad de los administradores, y en general a los conflictos entre los socios, y entre estos y la sociedad, siempre que tengan origen en el contrato social. \u00a0Sin embargo \u2013seg\u00fan el Instituto\u2014la Superintendencia de Sociedades le ha prove\u00eddo a la disposici\u00f3n bajo examen un significado m\u00e1s amplio, lo cual le ha permitido vincular \u201ca sujetos que no tienen la calidad de socios o administradores sociales\u201d. Por ende, la Superintendencia ha invocado el precepto demandado en procesos en los cuales se discuten conflictos de inter\u00e9s de los administradores o se pide anular contratos celebrados por estos a nombre de la sociedad con terceros.<\/p>\n
26. Para evidenciar lo anterior, en su intervenci\u00f3n, el Instituto cit\u00f3 las consideraciones de dos providencias de la Superintendencia de Sociedades, sin exponer previamente los casos que resolvi\u00f3, aunque en las motivaciones es factible encontrar vestigios de ello. En la primera providencia, la Superintendencia de Sociedades asumi\u00f3 competencia para decidir sobre la nulidad de negocios jur\u00eddicos celebrados por administradores sociales en presunta contravenci\u00f3n de las normas societarias sobre conflictos de inter\u00e9s de los administradores. En ese fallo, adem\u00e1s, dentro del conflicto exist\u00edan sujetos que no eran asociados. La Superintendencia justific\u00f3 el ejercicio de la competencia en que las normas sobre conflictos de inter\u00e9s forman parte del derecho societario. En la segunda decisi\u00f3n citada, puede leerse que \u201cmuchos de los demandados\u201d no ten\u00edan la condici\u00f3n de socios. No obstante, la Superintendencia se consider\u00f3 competente para solucionar el conflicto, porque versaba, de nuevo, acerca de la validez de contratos celebrados con supuesta infracci\u00f3n de la normatividad societaria sobre conflictos de inter\u00e9s.<\/p>\n
27. El Instituto, para terminar, mencion\u00f3 las motivaciones de dos decisiones de tutela que prosperaron contra la Superintendencia de Sociedades, aunque nuevamente sin exponer los casos que resolvieron. En una de esas providencias, la Corte Suprema de Justicia le reproch\u00f3 a la Superintendencia haber atra\u00eddo la competencia para resolver una disputa en la cual una persona \u201cno era socia, y que, adem\u00e1s, no es relativa a un aspecto propio del contrato social, sino que apareja un debate que no es de la esencia de su desarrollo, finalidad u objeto\u201d. En el otro fallo citado por el Instituto, dictado en el a\u00f1o 2013, la Corte Suprema de Justicia se\u00f1al\u00f3 que los conflictos societarios que pod\u00eda resolver la Superintendencia, en vigencia de la Ley 1258 de 2008, eran los ocurridos a los accionistas entre s\u00ed, o a estos con la sociedad o con sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral.<\/p>\n
28. Con arreglo a las anteriores consideraciones, el ICDP le solicit\u00f3 a la Corte Constitucional condicionar el precepto examinado a que la competencia de la Superintendencia de Sociedades se contraiga a las que tengan como fuente el contrato social y surjan entre los socios, o entre estos y la sociedad, o entre los socios y los administradores, o entre la sociedad y los administradores, pero en ning\u00fan caso frente a terceros que no tengan las calidades referidas.<\/p>\n
Intervenci\u00f3n de la Facultad de Derecho y Ciencias Pol\u00edticas de la Universidad de Cartagena<\/p>\n
29. La Facultad de Derecho y Ciencias Pol\u00edticas de la Universidad de Cartagena le solicit\u00f3 a la Corte, en primer lugar, inhibirse de emitir un fallo de fondo o, en su defecto, declarar exequible la disposici\u00f3n. El demandante \u2013seg\u00fan esta interviniente\u2014no integr\u00f3 la unidad normativa cuestionada con una parte de la disposici\u00f3n que resulta esencial para entenderla adecuadamente, pues es claro que las funciones jurisdiccionales atribuidas a la Superintendencia de Sociedades no se refieren, en realidad, a una competencia general para resolver conflictos societarios, sino solo para dirimir aquellas controversias societarias que surjan \u201cen desarrollo del contrato social o del acto unilateral\u201d, como lo prev\u00e9 el texto del precepto demandado. No obstante, si la Corte resuelve sobre el m\u00e9rito de la demanda, debe declarar exequible la norma acusada, porque es parte de la libertad de configuraci\u00f3n del legislador.<\/p>\n
Intervenci\u00f3n del Departamento de Derecho Procesal de la Universidad Externado de Colombia<\/p>\n
30. El Departamento de Derecho Procesal de la Universidad Externado de Colombia abog\u00f3 por la declaratoria de exequibilidad de la norma demandada. Su posici\u00f3n se fund\u00f3 en que la competencia otorgada por el legislador a la Superintendencia de Sociedades, en primer lugar, se activa a prevenci\u00f3n, por lo cual no excluye del conocimiento de estos conflictos a la jurisdicci\u00f3n ordinaria. En segundo lugar, constituye una facultad espec\u00edfica, en tanto versa exclusivamente frente a la soluci\u00f3n de conflictos de car\u00e1cter societario. En tercer y \u00faltimo lugar, el legislador expidi\u00f3 esta regulaci\u00f3n en ejercicio de la libertad de configuraci\u00f3n legislativa.<\/p>\n
Intervenci\u00f3n de la Observatorio de Intervenci\u00f3n Ciudadana Constitucional de la Universidad Libre de Bogot\u00e1<\/p>\n
31. El Observatorio de la Universidad Libre solicit\u00f3 declarar exequible la norma acusada. Aunque no le pidi\u00f3 a la Corte inhibirse de expedir un fallo de fondo, s\u00ed expuso que en su concepto existe un problema de \u201cineptitud parcial\u201d de la demanda, debido a su falta de claridad. Desde su punto de vista, es \u201ccomplejo\u201d que la finalidad del demandante sea someter a control una \u201cinterpretaci\u00f3n subjetiva\u201d de la disposici\u00f3n legal cuestionada, para que este Tribunal defina si ese entendimiento desconoce la Constituci\u00f3n. El demandante \u2013en su sentir\u2014propone hacerle un juicio de precisi\u00f3n al precepto accionado, pero no fija los criterios ni la metodolog\u00eda para ello, sino que funda sus cuestionamientos en criterios personales. Pese a lo cual, el Observatorio Universidad defendi\u00f3 la constitucionalidad de la norma examinada.<\/p>\n
32. Desde el punto de vista de este interviniente, la Constituci\u00f3n proh\u00edbe en primer t\u00e9rmino que el legislador \u201cmediante sucesivas leyes atribuya demasiadas funciones jurisdiccionales a la administraci\u00f3n\u201d, pues de ese modo se debilitar\u00eda la funci\u00f3n judicial. Sin embargo, eso no sucede en este caso, ya que no hay una producci\u00f3n sucesiva de normas que le retiren competencias a la rama judicial, y adem\u00e1s a\u00fan existen m\u00faltiples cuestiones societarias que les corresponde conocer a los jueces. En segundo t\u00e9rmino, aunque en principio la expresi\u00f3n demandada parece muy general, lo cierto es que debe interpretarse de conformidad con lo dispuesto por el art\u00edculo 40 de la Ley 1258 de 2008, que define los conflictos societarios como aquellas diferencias que ocurran entre los accionistas, o entre estos y la sociedad o entre estos y sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral. De esta manera se precisa que no son del resorte de la Superintendencia los asuntos que \u201cinvolucren terceros que no hacen parte o est\u00e1n vinculados a t\u00edtulo de administradores al contrato de sociedad o a la persona jur\u00eddica que surge con la sociedad misma\u201d.<\/p>\n
Intervenci\u00f3n ciudadana<\/p>\n
33. El ciudadano N\u00e9stor Humberto Mart\u00ednez Neira intervino para solicitar \u201cla declaratoria de inexequibilidad del ac\u00e1pite se\u00f1alado del art\u00edculo 24, numeral 5, literal b), del C\u00f3digo General del Proceso\u201d. En su concepto, en la sentencia C-436 de 2013, la Corte Constitucional ha interpretado los art\u00edculos 113 y 116 de la Constituci\u00f3n en el sentido de que exigen una atribuci\u00f3n limitada de funciones jurisdiccionales. Por ende, el precepto impugnado es inconstitucional ya que le otorga a la referida Superintendencia una \u201cfacultad omn\u00edmoda\u201d, \u201cde car\u00e1cter invasivo en las competencias del Poder Judicial\u201d, pues no le fija \u201cl\u00edmite ni condici\u00f3n alguna\u201d, en la resoluci\u00f3n de conflictos societarios.<\/p>\n
34. En su intervenci\u00f3n, el ciudadano arguy\u00f3 que durante el proceso legislativo, el Congreso quer\u00eda establecer \u2013como aparec\u00eda en el art\u00edculo 40 de la Ley 1258 de 2008\u2014que la Superintendencia de Sociedades solo conociera de las diferencias ocurridas a los accionistas entre s\u00ed, o a estos con la sociedad o los administradores. No obstante, lo que se aprob\u00f3 al final fue algo distinto. En el tr\u00e1nsito del proyecto de ley por el Senado, se suprimi\u00f3 una alusi\u00f3n que inicialmente se hac\u00eda al art\u00edculo 40 de la Ley 1258 de 2008, y se preserv\u00f3 exclusivamente lo que hoy forma parte de la disposici\u00f3n impugnada. Es decir, el legislador incorpor\u00f3 las palabras \u201cla resoluci\u00f3n de conflictos societarios\u201d dentro de la disposici\u00f3n, con lo cual el Congreso termin\u00f3 por adoptar la norma enjuiciada en este proceso, que le asigna a la Superintendencia una funci\u00f3n m\u00e1s amplia e imprecisa que la prevista en el art\u00edculo 40 de la Ley 1258 de 2008.<\/p>\n
. CONCEPTO DE LA PROCURADORA GENERAL DE LA NACI\u00d3N<\/p>\n
36. En el presente caso, no obstante, en concepto de la Procuradora, la norma demandada se ajusta a la Constituci\u00f3n. En primer lugar, la ley identific\u00f3 a la autoridad administrativa que ejerce la funci\u00f3n jurisdiccional, pues design\u00f3 para tal efecto a la Superintendencia de Sociedades. En segundo lugar, el legislador determin\u00f3 la materia sobre la cual versa la funci\u00f3n jurisdiccional, puesto que se refiri\u00f3 a la resoluci\u00f3n de \u201cconflictos societarios\u201d, concepto que seg\u00fan el art\u00edculo 40 de la Ley 1258 de 2008, en concordancia con el precepto demandado, define como las diferencias de los socios entre s\u00ed, o con la sociedad o sus administradores. Este es, a su juicio, el sentido de la norma acusada. En tercer lugar, la competencia de la Superintendencia de Sociedades se produce a prevenci\u00f3n y contra sus decisiones procede el recurso de apelaci\u00f3n ante los jueces de la rep\u00fablica. De modo que no se priva a los jueces de sus competencias en esta materia.<\/p>\n
37. Para terminar, la representante del Ministerio P\u00fablico manifest\u00f3 que la potestad jurisdiccional conferida a la Superintendencia de Sociedades no deja de ser excepcional, como lo prueba la revisi\u00f3n del inform\u00f3 que rindi\u00f3 esta \u00faltima entidad ante el Congreso en el a\u00f1o 2021. De acuerdo con este documento, la Superintendencia de Sociedades recibi\u00f3 para tr\u00e1mite 416 demandas relacionadas con conflictos societarios, lo cual contrasta con los 606.347 asuntos de derecho privado que ingresaron a los despachos de los jueces ordinarios civiles en el mismo periodo. Con lo cual, la Procuradora General afirm\u00f3 que, en su criterio, la asignaci\u00f3n de funciones jurisdiccionales a la Superintendencia de Sociedades no infringe el principio de excepcionalidad y, en consecuencia, debe considerarse exequible.<\/p>\n
. CONSIDERACIONES<\/p>\n
Competencia<\/p>\n
38. La Corte Constitucional es competente para decidir esta demanda de inconstitucionalidad, en virtud de lo previsto en el numeral 4 del art\u00edculo 241.<\/p>\n
Asunto previo: aptitud de la demanda para provocar un fallo de fondo<\/p>\n
39. La mayor\u00eda de intervenciones y el Concepto Fiscal le solicitaron a la Corte Constitucional decidir de fondo la demanda. No obstante, dos intervinientes adujeron que la acci\u00f3n p\u00fablica cuenta con problemas de aptitud, pero de estas dos, solo una pidi\u00f3 inhibirse de emitir un fallo de m\u00e9rito. Por tanto, la Sala Plena examinar\u00e1 este asunto de forma preliminar.<\/p>\n
40. \u00a0El Observatorio de Intervenci\u00f3n ciudadana de la Universidad Libre de Bogot\u00e1, aunque no le pidi\u00f3 a esta Corporaci\u00f3n inhibirse de expedir una sentencia de fondo, adujo que la acci\u00f3n tiene un problema de \u201cineptitud parcial\u201d por falta de claridad, ya que se dirigi\u00f3 contra una \u201cinterpretaci\u00f3n subjetiva\u201d de la norma, y el actor se limit\u00f3 a decir que era imprecisa, sin definir c\u00f3mo debe determinarse si un precepto es preciso o no. Por su parte, la Facultad de Derecho de la Universidad de Cartagena afirm\u00f3 que la decisi\u00f3n deber\u00eda ser inhibitoria, pues el actor sostuvo que la disposici\u00f3n le confiere a la Superintendencia funciones jurisdiccionales para resolver cualquier conflicto societario, pero en realidad solo la faculta para dirimir estos conflictos cuando surjan \u201cen desarrollo del contrato social o del acto unilateral\u201d.<\/p>\n
41. La Corte Constitucional discrepa de estas objeciones. Primero, no es cierto que el accionante formule sus acusaciones contra una \u201cinterpretaci\u00f3n subjetiva\u201d de la disposici\u00f3n, como lo se\u00f1al\u00f3 el Observatorio de Intervenci\u00f3n ciudadana de la Universidad Libre de Bogot\u00e1. De hecho, el demandante incluy\u00f3 un fragmento del Auto No. 2021-800-00378 del 8 de abril de 2022 de la Superintendencia de Sociedades, en el que la entidad se atribu\u00eda la facultad para \u201cresolver cualquier tipo de conflicto societario\u201d, lo que demuestra que la disposici\u00f3n accionada es susceptible de interpretarse del modo amplio que le atribuye el actor. De esta forma, las interpretaciones que postula el demandante cuentan con bases objetivas ciertas, por lo que se cumple con el presupuesto de certeza.<\/p>\n
42. Segundo, aunque el accionante no desarroll\u00f3 espec\u00edficamente los elementos de un supuesto \u201ctest de especialidad o precisi\u00f3n\u201d, s\u00ed explic\u00f3 apropiadamente por qu\u00e9, a su juicio, es inconstitucional la supuesta falta de precisi\u00f3n en las funciones jurisdiccionales que le otorga la norma a la Superintendencia de Sociedades. El ciudadano sostuvo que la Constituci\u00f3n y la jurisprudencia admiten asignar funciones jurisdiccionales a autoridades administrativas en materias precisas, y esta precisi\u00f3n exige delimitar claramente las materias y que estas no cubran campos demasiado amplios de la acci\u00f3n judicial. Asimismo, cit\u00f3 la sentencia C-436 de 2013 con el fin de exponer las enunciaciones que la Corte considera v\u00e1lidas para acreditar el cumplimiento del deber de precisi\u00f3n. Desde el punto de vista del accionante, la disposici\u00f3n cuestionada no cumple con dichas exigencias, por dos razones. Primero, porque no precisa si la Superintendencia de Sociedades puede conocer de todos los conflictos societarios ocurridos en desarrollo del contrato social o del acto unilateral, o solo de aquellos que surjan a los accionistas entre s\u00ed, o a estos con la sociedad o con los administradores. Segundo, esta falta de claridad conduce a que la Superintendencia pueda ejercer funciones jurisdiccionales en un \u00e1mbito excesivamente vasto de acci\u00f3n. De este modo, se acredita que los argumentos presentados por el actor son de naturaleza constitucional y siguen un hilo conductor comprensible, por lo que se cumple con los presupuestos de claridad y pertinencia.<\/p>\n
43. Tercero, esta Corporaci\u00f3n tampoco encuentra problemas con los criterios de especificidad y pertinencia. El accionante s\u00ed defini\u00f3 la manera como la disposici\u00f3n acusada vulnera la Constituci\u00f3n. En su escrito de correcci\u00f3n expuso de forma clara como el precepto demandado desconoce los par\u00e1metros constitucionales de asignaci\u00f3n de funciones jurisdiccionales a las autoridades administrativas, desarrollados a partir del art\u00edculo 116 de la Carta Pol\u00edtica. Asimismo, el presunto desconocimiento del mandato de precisi\u00f3n, debido a los distintos alcances que se le pueden dar a la expresi\u00f3n acusada, gener\u00f3 una duda m\u00ednima sobre la constitucionalidad del precepto impugnado. Particularmente, la Corte deber\u00e1 estudiar s\u00ed, la forma en que la disposici\u00f3n est\u00e1 formulada, realmente constituye una definici\u00f3n clara, puntual, fija y cierta de las materias, como lo requiere la Constituci\u00f3n.<\/p>\n
44. \u00a0Cuarto, esta Sala no encuentra un problema de indebida integraci\u00f3n de la unidad normativa, por el hecho de que la demanda no se haya dirigido tambi\u00e9n contra la expresi\u00f3n \u201cen desarrollo del contrato social o del acto unilateral\u201d, comprendida al final del literal b), del numeral 5, perteneciente al art\u00edculo 24 del CGP. Es importante reiterar que, de acuerdo con la jurisprudencia constitucional, la integraci\u00f3n de la unidad normativa \u00a0procede en los siguientes supuestos: primero, cuando la disposici\u00f3n demandada no tiene, por s\u00ed misma, un contenido \u201cde\u00f3ntico claro o un\u00edvoco\u201d, de forma que, para entenderla y aplicarla es necesario integrar su contenido normativo con el de otra disposici\u00f3n que no fue acusada. Segundo, cuando la disposici\u00f3n demanda est\u00e1 reproducida en otras normas jur\u00eddicas que no fueron acusadas. Finalmente, la integraci\u00f3n normativa procede cuando otras disposiciones que no fueron demandadas tienen una relaci\u00f3n estrecha con la norma bajo examen y ofrecen \u201cserias dudas de constitucionalidad\u201d.<\/p>\n
45. En este caso, las acusaciones se formularon exclusivamente contra los vocablos \u201c[l]a resoluci\u00f3n de conflictos societarios\u201d, porque en opini\u00f3n del accionante constituyen el \u00fanico ingrediente normativo inconstitucional, ya que tornan imprecisa la materia sobre la cual la Superintendencia de Sociedades ejerce facultades jurisdiccionales. En su demanda, el actor es claro en que la imprecisi\u00f3n procede es de esos t\u00e9rminos, y no de otras partes del texto restante de la prescripci\u00f3n. Eso significa que, en la interpretaci\u00f3n del demandante, si se suprime o condiciona el entendimiento de esa expresi\u00f3n en particular, la norma se ajustar\u00eda al mandato constitucional de precisi\u00f3n, contenido en los art\u00edculos 113 y 116 superiores. De esta forma, a pesar de que todas las partes que integran el literal b) del numeral 5, perteneciente al art\u00edculo 24 del CGP, est\u00e1n estrechamente ligadas entre s\u00ed, las secciones que no fueron demandadas no imponen una necesidad de integraci\u00f3n normativa, debido a que son fragmentos que tienen un contenido jur\u00eddico aut\u00f3nomo. Adem\u00e1s, las disposiciones que no fueron demandadas no reproducen la expresi\u00f3n acusada y tampoco ofrecen \u201cserias dudas de inconstitucionalidad\u201d.<\/p>\n
46. \u00a0Por tanto, la Corte fallar\u00e1 de fondo la acci\u00f3n de inconstitucionalidad.<\/p>\n
<\/p>\n
Planteamiento del problema jur\u00eddico<\/p>\n
47. La demanda sostiene que el art\u00edculo 24, numeral 5, literal b (parcial), del CGP le otorga a la Superintendencia de Sociedades una competencia jurisdiccional imprecisa, debido a que no es claro si la faculta para conocer de todo tipo de controversias societarias surgidas en desarrollo del contrato social o del acto unilateral, o si la habilita para resolver tales conflictos societarios \u00fanicamente cuando ocurran entre los accionistas, o entre estos y la sociedad o entre estos y sus administradores. Como se expuso en los antecedentes, y luego lo detallar\u00e1 la Sala al estudiar el fondo de los cargos, existe efectivamente una discusi\u00f3n en torno al alcance del art\u00edculo 24, numeral 5, literal b), del CGP, pues es cierto que puede interpretarse en m\u00e1s de un sentido. Por ende, el actor aduce que la norma acusada vulnera los art\u00edculos 113 y 116 de la Constituci\u00f3n. La Corte Constitucional debe resolver entonces lo siguiente:<\/p>\n
\u00bfPermite la expresi\u00f3n \u201cla resoluci\u00f3n de conflictos societarios\u201d, incluida en el literal b) del numeral 5\u00b0 del art\u00edculo 24 del C\u00f3digo General del Proceso, interpretar que la funci\u00f3n jurisdiccional de la Superintendencia de Sociedades se extiende a una vasta gama de conflictos societarios que surjan en el desarrollo del contrato social o acto unilateral, m\u00e1s all\u00e1 de la resoluci\u00f3n de las diferencias que ocurran entre los accionistas entre s\u00ed, o con la sociedad o sus administradores? Si esto es as\u00ed \u00bfotorga la disposici\u00f3n acusada unas funciones amplias e imprecisas, en contrav\u00eda de los art\u00edculos 113 y 116, que exigen respeto por la separaci\u00f3n de poderes, al igual que excepcionalidad y precisi\u00f3n en la concesi\u00f3n de facultades jurisdiccionales a autoridades administrativas?<\/p>\n
48. \u00a0A continuaci\u00f3n, en primer lugar, la Sala expondr\u00e1 su jurisprudencia sobre los presupuestos y l\u00edmites para otorgar funciones jurisdiccionales a las autoridades administrativas, con \u00e9nfasis en la exigencia de concederlas en materias precisas. En segundo lugar, la Corporaci\u00f3n analizar\u00e1 el art\u00edculo 24, numeral 5, literal b), del C\u00f3digo General del Proceso, para mostrar por qu\u00e9, debido a su configuraci\u00f3n y a la expresi\u00f3n \u201c[l]a resoluci\u00f3n de conflictos societarios\u201d, cuenta con m\u00e1s de un sentido, cada uno de los cuales tiene alcances distintos. Finalmente, con fundamento en lo anterior, la Corte Constitucional resolver\u00e1 los cargos de la demanda.<\/p>\n
Los presupuestos y l\u00edmites constitucionales en el otorgamiento de facultades jurisdiccionales a las autoridades administrativas<\/p>\n
49. La Constituci\u00f3n Pol\u00edtica, en el marco del principio de colaboraci\u00f3n arm\u00f3nica, establece que \u201c[e]xcepcionalmente la ley podr\u00e1 atribuir funci\u00f3n jurisdiccional en materias precisas a determinadas autoridades administrativas. Sin embargo no les ser\u00e1 permitido adelantar la instrucci\u00f3n de sumarios ni juzgar delitos\u201d (art 116). Este art\u00edculo, de acuerdo con la jurisprudencia constitucional, persigue dos fines principales. Por un lado, \u201cdesjudicializar el conocimiento \u00a0de ciertos asuntos para que entidades t\u00e9cnicas, especializadas y con experiencia en la materia se pronuncien sobre ellos\u201d Por otro lado, \u201cdescongestionar los despachos judiciales y hacer m\u00e1s eficiente la administraci\u00f3n de justicia\u201d, a trav\u00e9s de la habilitaci\u00f3n de un mecanismo procesal diferente y alternativo al ordinario\u201d.<\/p>\n
50. El art\u00edculo 116 de la Constituci\u00f3n se encuentra estrechamente relacionado con otro, de acuerdo con la cual \u201cLos diferentes \u00f3rganos del Estado tienen funciones separadas, pero colaboran arm\u00f3nicamente para la realizaci\u00f3n de sus fines\u201d (CP art 113).<\/p>\n
51. A partir del an\u00e1lisis de los distintos elementos de ambas normas, y de una interpretaci\u00f3n integral del ordenamiento constitucional, esta Corte ha identificado una serie de presupuestos y l\u00edmites en la atribuci\u00f3n de funciones jurisdiccionales a las autoridades administrativas. Por ejemplo, la jurisprudencia constitucional ha indicado que estas facultades deben ser excepcionales, solo pueden versar sobre materias precisas, han de ser conferidas por la ley, entre otros requisitos.<\/p>\n
52. En esta ocasi\u00f3n, en sentido estricto, el accionante solo aduce un desconocimiento del mandato de precisi\u00f3n en las materias sobre las cuales la Superintendencia de Sociedades ejerce funciones jurisdiccionales. No obstante, dentro de los argumentos del actor, tambi\u00e9n se invocan los principios de excepcionalidad, separaci\u00f3n de funciones e interpretaci\u00f3n restrictiva. Es claro que todos estos principios, y otros que regulan el mismo campo, est\u00e1n interrelacionados y son interdependientes, pero cuentan tambi\u00e9n con relativa autonom\u00eda conceptual. En aras de la claridad en este dominio de la jurisprudencia, la Sala expondr\u00e1 a continuaci\u00f3n el panorama general de los par\u00e1metros constitucionales que gobiernan la atribuci\u00f3n de funciones jurisdiccionales a las autoridades administrativas.<\/p>\n
53. Primero, las funciones jurisdiccionales a las autoridades administrativas puede concederlas \u201cla ley\u201d (CP art 116). Los t\u00e9rminos \u201cla ley\u201d se refieren evidentemente a las leyes en sentido formal, expedidas por el Congreso de la Rep\u00fablica, pero la jurisprudencia tambi\u00e9n ha admitido que tales facultades se confieran mediante decretos legislativos, dictados en desarrollo de un estado de excepci\u00f3n, y adem\u00e1s acept\u00f3 \u2013en el pasado\u2014que se confirieran estas atribuciones mediante ciertos decretos con fuerza de ley.<\/p>\n
54. Segundo, solo pueden otorgarse excepcionalmente facultades jurisdiccionales a \u201cautoridades administrativas\u201d (CP art 116). No resulta entonces viable invocar el art\u00edculo 116 superior para concederles funciones jurisdiccionales a organismos o autoridades que no sean administrativas.<\/p>\n
55. \u00a0Tercero, las atribuciones jurisdiccionales solo se les pueden conferir a \u201cdeterminadas\u201d autoridades administrativas (CP art 116). Con fundamento en el principio de separaci\u00f3n de funciones entre las ramas y \u00f3rganos del poder p\u00fablico (CP art 113), y con base en el derecho a una administraci\u00f3n de justicia independiente e imparcial (CP arts 29, 93 y 228), la Corte Constitucional ha sostenido que el legislador solo puede conferirles estas funciones a \u201cdeterminadas\u201d autoridades administrativas, a saber: las que cumplan, por una parte, un mandato de asignaci\u00f3n eficiente y, por otra, una obligaci\u00f3n de asegurar la independencia e imparcialidad. Enseguida se explican estas condiciones por separado.<\/p>\n
55.1. El mandato de asignaci\u00f3n eficiente de estas competencias implica que se adjudiquen de forma \u201cque los asuntos sometidos al conocimiento de las autoridades administrativas puedan ser resueltos de manera adecuada y eficaz\u201d, lo cual supone que exista \u201cuna relaci\u00f3n de afinidad entre las funciones jurisdiccionales conferidas por la ley, y aquellas que ejerce ordinariamente el \u00f3rgano correspondiente, cuando lo hace en sede administrativa\u201d. En el orden constitucional, esta prescripci\u00f3n se fundamenta en el principio de separaci\u00f3n de funciones entre ramas y \u00f3rganos del poder p\u00fablico (CP art 113), pues la Corte ha reconocido que, seg\u00fan el ordenamiento superior, la \u201cdistribuci\u00f3n de funciones debe atender a la naturaleza del \u00f3rgano o la rama, y no es entonces suficiente una divisi\u00f3n de funciones si no se adjudican en atenci\u00f3n [a] los atributos de poder p\u00fablico de quien las detenta\u201d. En el plano legal, este principio encuentra soporte en el art\u00edculo 8, inciso segundo, de la Ley 270 de 1996, estatutaria de la administraci\u00f3n de justicia.<\/p>\n
<\/p>\n
55.2. La obligaci\u00f3n de asegurar la independencia e imparcialidad de la autoridad administrativa contiene diversas exigencias (CP arts 29, 93 y 228). En virtud de este deber, el legislador no puede atribuirles competencias jurisdiccionales a autoridades, si estas no garantizan independencia e imparcialidad. Un ingrediente esencial para ello es garantizar que exista una diferencia estructural y funcional entre las facultades administrativas y jurisdiccionales, pues una confusi\u00f3n entre ellas puede afectar la independencia y la imparcialidad. En diversas sentencias, dictadas a principios de este siglo, la Corte estudi\u00f3 normas que atribu\u00edan facultades jurisdiccionales a autoridades administrativas (superintendencias) y fueron cuestionadas por vulnerar la independencia y la imparcialidad. En la sentencia C-1071 de 2002, la Corporaci\u00f3n sintetiz\u00f3 este cuerpo jurisprudencial, de la siguiente forma:<\/p>\n
\u201c[\u2026] si es posible distinguir con claridad el \u00e1mbito de la funci\u00f3n judicial de aquel desarrollado en las labores de vigilancia y control, entonces la imparcialidad e independencia no se ven comprometidas. Por ello, la sentencia C-1143 de 2000 declar\u00f3 la constitucionalidad de la posibilidad de que la Superintendencia de Sociedades pudiera incoar la acci\u00f3n revocatoria concursal. Por el contrario, si las funciones judiciales y de vigilancia y control se encuentran tan \u00edntimamente ligadas dentro de la superintendencia respectiva que resulta imposible autonomizar la funci\u00f3n judicial dentro de la entidad, entonces la decisi\u00f3n que se impone es la declaraci\u00f3n de inexequibilidad de la atribuci\u00f3n de funciones judiciales a esa superintendencia, tal y como lo hizo la Corte en la sentencia C-1641 de 2000 en relaci\u00f3n con ciertas funciones judiciales de la Superintendencia Bancaria. Finalmente, si existen interferencias entre las funciones judiciales y las labores de vigilancia y control, pero es razonable suponer que la propia entidad puede ajustar su estructura y funcionamiento para proteger la imparcialidad de la funci\u00f3n judicial, entonces la decisi\u00f3n m\u00e1s adecuada es recurrir a una sentencia de constitucionalidad condicionada, tal y como lo hizo la sentencia C-649 de 2001 en relaci\u00f3n con las atribuciones judiciales de la Superintendencia de Industria y Comercio en materia de competencia desleal.\u201d<\/p>\n
55.3. Para que resulte factible verificar el cumplimiento del mandato de asignaci\u00f3n eficiente y la obligaci\u00f3n de garantizar la independencia e imparcialidad de la autoridad administrativa, es necesario que la norma legal que otorga las funciones identifique con precisi\u00f3n el organismo espec\u00edfico encargado de ejercerlas. En la sentencia C-156 de 2013, la Corporaci\u00f3n declar\u00f3 inexequible una norma legal que le confer\u00eda facultades a un ministerio sobre varias materias, porque \u201cla pluralidad de materias que el Legislador pretende sean asumidas por el Ministerio, sin precisar el \u00f3rgano o dependencia que las asumir\u00e1, impide evaluar la justificaci\u00f3n constitucional y razonabilidad de esa atribuci\u00f3n de competencias\u201d. En ese contexto, la Corte se\u00f1al\u00f3 que los art\u00edculos 113 y 116 superiores le exigen \u201cal legislador un especial cuidado en la designaci\u00f3n de los funcionarios (o los \u00f3rganos)\u201d, ya que este es un presupuesto para definir si se cumplen el mandato de asignaci\u00f3n eficiente de las competencias, la obligaci\u00f3n de garant\u00eda de imparcialidad e independencia y la garant\u00eda del juez natural.<\/p>\n
55.4. No obstante, la Corte, en la Sentencia C-436 de 2013, tambi\u00e9n sostuvo que no se necesita se\u00f1alar la dependencia interna ni los funcionarios espec\u00edficos de la entidad que se encargar\u00e1n del adelantamiento de tales funciones. Basta con la simple indicaci\u00f3n de cu\u00e1l superintendencia o entidad administrativa asumir\u00e1 el ejercicio.<\/p>\n
56. Cuarto, la Carta Pol\u00edtica proh\u00edbe expresamente asignar competencias jurisdiccionales a las autoridades administrativas para \u201cadelantar la instrucci\u00f3n de sumarios\u201d o \u201cjuzgar delitos\u201d (CP art 116). Esta prohibici\u00f3n fue reiterada por el numeral 2\u00b0 del art\u00edculo 13 de la Ley 270 de 1996.<\/p>\n
57. Quinto, solo \u201c[e]xcepcionalmente\u201d puede la ley conferir funciones jurisdiccionales a determinadas autoridades administrativas (CP art 116). Con esta restricci\u00f3n, la Constituci\u00f3n no impone un mandato de transitoriedad al otorgamiento de estas facultades jurisdiccionales, pues \u2013como lo ha especificado la jurisprudencia\u2014 \u201c[l]o excepcional no es tan solo aquello que no reviste el car\u00e1cter de permanente\u201d. Para que estas atribuciones sean verdaderamente excepcionales, deben observarse dos par\u00e1metros:<\/p>\n
57.1. De un lado, el ejercicio de las funciones jurisdiccionales debe ser una tarea excepcional para la autoridad administrativa, lo cual significa que su actividad principal debe ser el cumplimiento de sus competencias administrativas. En virtud del principio de separaci\u00f3n de funciones (CP art 113), la jurisprudencia constitucional ha precisado que \u201ca cada una de las ramas y \u00f3rganos del Estado se le asigna una funci\u00f3n principal identificable y en principio diferente a la principal de las dem\u00e1s, pero susceptible de conjugarse con otras funciones accesorias diferentes\u201d. Esto quiere decir que la separaci\u00f3n de funciones impone mantener la funci\u00f3n principal propia de cada rama u \u00f3rgano, y si bien es posible atribuir otras competencias accesorias diferentes, estas \u00faltimas no pueden convertirse en la regla general y devenir la funci\u00f3n principal. Por eso, la Corte ha sostenido que al asignar funciones jurisdiccionales a una superintendencia, la regla general debe ser \u201cel ejercicio de funciones administrativas por parte de las superintendencias, por lo cual la ejecuci\u00f3n de funciones jurisdiccionales es excepcional\u201d.<\/p>\n
\u201c[\u2026] la expresi\u00f3n \u201cexcepcionalmente\u201d -como ocurre con gran parte de los conceptos jur\u00eddicos- presenta una evidente vaguedad, raz\u00f3n por la cual exige especiales esfuerzos del int\u00e9rprete para precisar su alcance. As\u00ed, una definici\u00f3n inicial de lo excepcional, asumida por la Corte en asuntos an\u00e1logos al que se estudia, es que con esa expresi\u00f3n se designa aquello que se sustrae del \u00e1mbito de la regla general. Esa definici\u00f3n, sin embargo, no es suficiente para resolver cuestiones concretas, en las cuales surge la duda sobre si est\u00e1 ante un evento excepcional o no.<\/p>\n
En la misma direcci\u00f3n, la Corte ha afirmado que cuando una excepci\u00f3n es demasiado amplia, o cuando el n\u00famero de excepciones se multiplica, se corre el riesgo de tornar lo excepcional en general. Pero esa consideraci\u00f3n es m\u00e1s una prevenci\u00f3n intuitiva que conceptual, porque las expresiones \u201cexcesiva amplitud\u201d, o \u201cn\u00famero excesivo de excepciones\u201d son tambi\u00e9n vagas y no existe un par\u00e1metro objetivo para determinar cu\u00e1ndo se sobrepasa ese hipot\u00e9tico umbral del exceso.<\/p>\n
[\u2026]<\/p>\n
3.9. El problema de definir entonces el umbral donde se pierde la excepcionalidad, parecer\u00eda entonces librado a apreciaciones subjetivas sobre qu\u00e9 tantas funciones, o de qu\u00e9 \u00edndole, resultan excesivas o permanecen en el margen limitado que plantea al art\u00edculo 116 de la Carta Pol\u00edtica.<\/p>\n
Es importante se\u00f1alar, para desvanecer en alguna medida esa impresi\u00f3n, que el asunto no se cifra en la defensa de la literalidad del art\u00edculo 116 Superior, mediante la precisi\u00f3n de sus l\u00edmites. No cabe duda de que la expresi\u00f3n acogida por el Constituyente en esa disposici\u00f3n obedece a la satisfacci\u00f3n de otros principios constitucionales y, principalmente, al respeto por el esquema tradicional de la divisi\u00f3n de funciones entre los poderes p\u00fablicos, seg\u00fan el cual corresponde a los jueces administrar justicia. Por ese motivo, cuando, aun sin convertirse en regla general, los asuntos sometidos a esa asignaci\u00f3n \u201cexcepcional\u201d de competencias resultan excesivos, se percibe una lesi\u00f3n de la voluntad de los constituyentes, tal como se representa objetivamente en los art\u00edculos 116 y 113 de la Carta Pol\u00edtica\u201d. (\u00e9nfasis a\u00f1adido)<\/p>\n
57.3. La Corte, en la sentencia C-030 de 2023, ahond\u00f3 en la \u201csospecha de inconstitucionalidad\u201d por el desconocimiento del mandato de excepcionalidad. Explic\u00f3 que, adem\u00e1s de la excesiva amplitud o el n\u00famero excesivo de excepciones, la sospecha se presenta cuando hay normas:<\/p>\n
\u201cii) que sustraigan \u201cdel \u00e1mbito judicial (en sentido estricto) buena parte de los asuntos propios de su conocimiento\u201d, para trasladarlos a las autoridades administrativas; o iii) cuando \u201cabarcan un conjunto de asuntos indeterminado e indeterminable, mediante una remisi\u00f3n a todo el ordenamiento y a normas futuras\u201d.<\/p>\n
58. Sexto, la ley solo puede otorgarles facultades jurisdiccionales a las autoridades administrativas \u201cen materias precisas\u201d (CP art 116). Este mandato de precisi\u00f3n se refiere, como puede verse, a las \u201cmaterias\u201d sobre las cuales recaen las funciones jurisdiccionales y se concreta en cinco principios: (i) definici\u00f3n clara, puntual, fija y cierta de las materias; (ii) se debe impedir que las competencias comprendan campos demasiado amplios de acci\u00f3n judicial; (iii) las materias deben interpretarse de forma restrictiva; (iv) la disposici\u00f3n de una competencia a prevenci\u00f3n, y el establecimiento de un recurso de apelaci\u00f3n ante la rama judicial, no desvirt\u00faan los anteriores principios del mandato de precisi\u00f3n; (v) para precisar las materias, el legislador puede recurrir a diversas t\u00e9cnicas, pero en cualquiera de ellas debe haber claridad, puntualidad, fijeza y certeza. En las siguientes l\u00edneas se desarrollan estos puntos:<\/p>\n
58.1. La precisi\u00f3n implica, en primer t\u00e9rmino, que el legislador debe tener \u201cun especial cuidado en [\u2026] la definici\u00f3n de las \u00e1reas en las que se desarrollar\u00e1 esa competencia excepcional\u201d. En la sentencia C-896 de 2012, esta Corte juzg\u00f3 inconstitucional, por su imprecisi\u00f3n, una norma legal que le atribu\u00eda a un ministerio competencias jurisdiccionales \u201cen todos los asuntos en que la ley haya permitido o permita a otras autoridades administrativas el ejercicio de funciones jurisdiccionales\u201d. Es decir, le otorgaba todos los poderes jurisdiccionales conferidos hasta ese momento a otros entes administrativos y, adem\u00e1s, los que llegaran a confi\u00e1rseles en el futuro. Esta Corporaci\u00f3n sostuvo entonces que el mandato de precisar las materias implica el deber del legislador \u201cde establecer competencias puntuales, fijas y ciertas\u201d. \u201cPuntuales\u201d quiere decir indubitables y exactas; \u201cfijas\u201d significa que no sean en extremo variables; y \u201cciertas\u201d alude a su previsibilidad. La norma entonces revisada desconoci\u00f3 el deber de precisi\u00f3n de las materias, pues atribuy\u00f3 funciones al ministerio de una forma que la Corte caracteriz\u00f3 como \u201cimpuntual, carente de fijeza e incierta\u201d.<\/p>\n
58.2. \u00a0El deber de precisar las materias sobre las cuales se ejercer\u00e1 la funci\u00f3n jurisdiccional, en segundo t\u00e9rmino, conlleva el de \u201cimpedir que las competencias comprendan campos demasiado amplios de acci\u00f3n judicial\u201d. La finalidad de este mandato es garantizar el principio de excepcionalidad. Conceder estas potestades respecto de \u00e1mbitos demasiado amplios de actuaci\u00f3n, mediante el uso de formulaciones en extremo gen\u00e9ricas, obstruye la revisi\u00f3n necesaria acerca de si los asuntos atribuidos son \u201cexcesivos\u201d y, por ello, desconocen que esta clase de funciones solo pueden concederse \u201c[e]xcepcionalmente\u201d a las autoridades administrativas.<\/p>\n
58.3. En tercer lugar, el deber de precisi\u00f3n tiene implicaciones tambi\u00e9n para el int\u00e9rprete. En los procesos de aplicaci\u00f3n de normas que atribuyan facultades jurisdiccionales a las autoridades administrativas, debe prohijarse una interpretaci\u00f3n restrictiva del \u00e1mbito que cubren. Si los asuntos carecen de precisi\u00f3n, la interpretaci\u00f3n jur\u00eddica puede contribuir a precisarlos. Al hacerlo, adem\u00e1s, se honra el dise\u00f1o constitucional, en el cual las funciones jurisdiccionales las ejerce por regla general la rama judicial y solo excepcionalmente lo hacen determinados entes administrativos. En la sentencia C-415 de 2002, se resolvi\u00f3 la demanda contra un precepto que, en principio, ten\u00eda dos sentidos alternativos: uno postulaba que contra las decisiones jurisdiccionales de una autoridad administrativa proced\u00eda apelaci\u00f3n ante ella misma, y otro establec\u00eda que la apelaci\u00f3n era procedente ante la rama judicial. La Corte acogi\u00f3 el segundo entendimiento, por ser la interpretaci\u00f3n restrictiva:<\/p>\n
\u201cLas normas de excepci\u00f3n y los fines con los cuales \u00e9stas han sido consagradas, deben ser interpretadas restrictivamente. Si el deseo del Constituyente es que por regla general administre justicia la rama judicial, la interpretaci\u00f3n teleol\u00f3gica de una norma de acuerdo con la Constituci\u00f3n debe buscar satisfacer primero dicho objetivo. Esto quiere decir que en caso de duda frente a una facultad jurisdiccional otorgada a una autoridad administrativa, debe interpretarse que la facultad para conocer de ese asunto radica en las autoridades judiciales de acuerdo con las reglas generales de competencia.<\/p>\n
26. En conclusi\u00f3n, a menos que expl\u00edcita y claramente el legislador no lo exprese, las facultades jurisdiccionales deben ser ejercidas por la rama judicial. Con base en estos criterios una conclusi\u00f3n se impone sobre la interpretaci\u00f3n del art\u00edculo acusado. En virtud del principio de excepcionalidad en la atribuci\u00f3n de facultades jurisdiccionales a las autoridades administrativas, debe entenderse que cuando no existe claridad sobre el otorgamiento de una de esas funciones, la competencia sigue en cabeza de la rama judicial del poder p\u00fablico\u201d.<\/p>\n
58.4. En cuarto lugar, aunque las facultades jurisdiccionales se otorguen a prevenci\u00f3n, y en consecuencia admitan la competencia de la rama judicial, o aunque contra las decisiones proceda apelaci\u00f3n ante la rama judicial, deben observarse los principios anteriormente expuestos. De un lado, en la sentencia C-896 de 2012, la norma examinada le otorgaba \u2013a juicio de la Corte\u2014facultades jurisdiccionales imprecisas a un ministerio. La Corporaci\u00f3n la consider\u00f3 inexequible, por su falta de precisi\u00f3n, a pesar de que ejerc\u00eda una competencia a prevenci\u00f3n, que tambi\u00e9n detentaba la rama judicial. De otro lado, la existencia de un recurso de apelaci\u00f3n contra las decisiones jurisdiccionales del organismo administrativo, aunque ofrece la posibilidad de contribuir a precisar la materia, no sustituye el mandato de precisi\u00f3n. La Constituci\u00f3n exige que las funciones, desde su otorgamiento, versen sobre materias precisas. La apelaci\u00f3n debe recaer sobre las resoluciones que profiera la autoridad administrativa respecto de asuntos precisamente definidos.<\/p>\n
58.5. Por \u00faltimo, puede haber distintas t\u00e9cnicas de precisi\u00f3n de las materias en las que pueden ejercer funciones jurisdiccionales las autoridades administrativas. La Corte Constitucional, en su Sentencia C-436 de 2013, defini\u00f3 que la precisi\u00f3n puede ser cumplida por una enunciaci\u00f3n tem\u00e1tica: (i) general determinada, (ii) dependiente de un estatuto, (iii) especial, y (iv) de facultades estrechamente relacionadas con el cumplimiento de una funci\u00f3n autorizada por la Constituci\u00f3n. Particularmente, la \u201cenunciaci\u00f3n tem\u00e1tica general determinada\u201d ocurre cuando el legislador atribuye funciones jurisdiccionales en un \u00e1rea espec\u00edfica del ordenamiento jur\u00eddico.<\/p>\n
58.6. En la sentencia C-436 de 2013, por ejemplo, esta Corporaci\u00f3n consider\u00f3 ajustada a la Carta Pol\u00edtica una disposici\u00f3n legal que le conced\u00eda a la Direcci\u00f3n Nacional de Derechos de Autor, facultades jurisdiccionales \u201cen los procesos relacionados con los derechos de autor y conexos\u201d. A juicio del demandante, la norma acusada no establec\u00eda con precisi\u00f3n los asuntos a cargo de la Direcci\u00f3n. La Corte desestim\u00f3 este cuestionamiento, por cuanto en realidad s\u00ed se hab\u00eda precisado la materia mediante una \u201cenunciaci\u00f3n tem\u00e1tica general determinada\u201d, pues la norma se refiri\u00f3 a los procesos relacionados con los derechos de autor y conexos, una materia espec\u00edfica de la propiedad intelectual. Asimismo, reiter\u00f3 que, en todo caso, existe un \u201cdeber de establecer competencias puntuales, fijas y ciertas\u201d, cuyo cumplimiento debe ser analizado caso a caso.<\/p>\n
58.7. En esa misma sentencia, la Corte tambi\u00e9n dio ejemplos de formas imprecisas de atribuir funciones jurisdiccionales a autoridades administrativas. Se refiri\u00f3 particularmente a:<\/p>\n
\u201c(1)\u00a0la menci\u00f3n altamente indefinida de la materia sobre la que recae, caracterizada por la pretensi\u00f3n de delimitar el \u00e1mbito de las competencias refiri\u00e9ndose a las normas que pueden regulan un determinado tipo de actividades y que impide -desde el principio- identificarlas claramente o (ii) la\u00a0remisi\u00f3n altamente indefinida o incierta a facultades asignadas a otras autoridades administrativas, que se configura cuando el legislador se remite de manera gen\u00e9rica a las facultades jurisdiccionales asignadas otras autoridades administrativas \u2013indefinida- o que les puedan ser asignadas en el futuro \u2013incierta-.\u201d\u00a0\u00a0<\/p>\n
59. Con fundamento en estos par\u00e1metros, la Corte examinar\u00e1 el segmento normativo demandado, despu\u00e9s de analizar su contenido.<\/p>\n
Los distintos alcances del art\u00edculo 24, numeral 5, literal b), del C\u00f3digo General del Proceso, al que pertenece el segmento acusado<\/p>\n
60. En este proceso, se han postulado al menos tres interpretaciones del art\u00edculo 24, numeral 5, literal b), del CGP, y cada una de ellas le atribuye a la facultad jurisdiccional de la Superintendencia de Sociedades un alcance distinto: desde el m\u00e1s estricto al m\u00e1s amplio. El primero sostiene que la Superintendencia de Sociedades solo puede resolver conflictos societarios que ocurran a los accionistas entre s\u00ed, o a estos con la sociedad o sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral. El segundo postula que esta competencia se refiere a los conflictos societarios que sucedan entre cualquiera de los sujetos mencionados, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral, incluso si uno de ellos no es accionista, por lo cual comprende los que se presenten entre la sociedad y sus administradores. El tercero prescribe que la Superintendencia puede conocer de cualquier conflicto societario surgido en desarrollo del contrato social o del acto unilateral.<\/p>\n
61. A continuaci\u00f3n, en primer lugar, la Sala Plena expondr\u00e1 algunos elementos del contexto normativo, que resultan relevantes para comprender mejor los l\u00edmites y alcances de la disposici\u00f3n a la que pertenece la expresi\u00f3n demandada. Despu\u00e9s\u2013en el mismo orden expuesto\u2014, esta Corporaci\u00f3n mostrar\u00e1 por qu\u00e9 cada una de las interpretaciones del art\u00edculo 24, numeral 5, literal b), del CGP cuenta con sustentos en principio admisibles en el orden legal, ya que se fundan en m\u00e9todos de interpretaci\u00f3n de la ley convencionalmente aceptados en nuestra comunidad jur\u00eddica.<\/p>\n
a. a. \u00a0Algunos elementos relevantes del contexto normativo en el cual se inserta el art\u00edculo 24, numeral 5, literal b), del CGP<\/p>\n
63. En primer lugar, seg\u00fan el par\u00e1grafo 1\u00b0 del art\u00edculo 24 del CGP, \u201c[l]as funciones jurisdiccionales a que se refiere este art\u00edculo, generan competencia a prevenci\u00f3n y, por ende, no excluyen la competencia otorgada por la ley a las autoridades judiciales y a las autoridades administrativas en estos determinados asuntos\u201d. Esto significa que las competencias jurisdiccionales otorgadas a la Superintendencia de Sociedades por el C\u00f3digo General del Proceso no son exclusivas o privativas suyas, sino que concurren tambi\u00e9n con los jueces competentes de la rama judicial, pero el primero que las ejerza previene al otro en su conocimiento y le impide asumirlas en el respectivo caso concreto.<\/p>\n
64. En segundo lugar, en virtud de lo estipulado en el par\u00e1grafo 3\u00b0 del art\u00edculo 24 del CGP, \u201c[l]as autoridades administrativas tramitar\u00e1n los procesos a trav\u00e9s de las mismas v\u00edas procesales previstas en la ley para los jueces\u201d.<\/p>\n
65. En tercer lugar, de acuerdo con el par\u00e1grafo 3\u00b0 del art\u00edculo 24 del CGP, \u201c[l]as apelaciones de providencias proferidas por las autoridades administrativas en primera instancia en ejercicio de funciones jurisdiccionales se resolver\u00e1n por la autoridad judicial superior funcional del juez que hubiese sido competente en caso de haberse tramitado la primera instancia ante un juez y la providencia fuere apelable\u201d. Es decir, si el asunto lo asume la Superintendencia de Sociedades a prevenci\u00f3n, las apelaciones contra sus decisiones las debe resolver el superior funcional del juez con el que compart\u00eda competencia para decidir el conflicto. Entonces, para saber qu\u00e9 autoridad judicial es competente para resolver las apelaciones contra las decisiones jurisdiccionales que dicte la Superintendencia de Sociedades en desarrollo del el art\u00edculo 24, numeral 5, literal b), del CGP, habr\u00eda que establecer en cu\u00e1l otro juez concurre esta competencia a prevenci\u00f3n.<\/p>\n
66. El C\u00f3digo General del Proceso estatuye que el juez civil del circuito es el competente para conocer \u201c[d]e todas las controversias que surjan con ocasi\u00f3n del contrato de sociedad, o por la aplicaci\u00f3n de las normas que gobiernan las dem\u00e1s personas jur\u00eddicas de derecho privado, as\u00ed como de los de nulidad, disoluci\u00f3n y liquidaci\u00f3n de tales personas, salvo norma en contrario\u201d (CGP art 20 num 4). En principio, la competencia a prevenci\u00f3n de la Superintendencia de Sociedades, prevista en el art\u00edculo 24, numeral 5, literal b), del CGP, concurre entonces con el juez civil del circuito. El superior funcional del juez civil del circuito es el respectivo tribunal superior de distrito judicial (CGP art 31). Por consiguiente, en principio, ser\u00e1n tambi\u00e9n dichos tribunales los encargados de decidir las apelaciones contra las decisiones jurisdiccionales de la Superintendencia de Sociedades en esta materia.<\/p>\n
67. En este marco procesal es que se inscribe la norma acusada. En los siguientes ac\u00e1pites, la Corte analizar\u00e1 cu\u00e1les son sus alcances.<\/p>\n
b. Primera interpretaci\u00f3n: solo conflictos societarios que ocurran a los accionistas entre s\u00ed, o a estos con la sociedad o sus administradores, en desarrollo del contrato social o el acto unilateral<\/p>\n
68. \u00a0La mayor\u00eda de intervenciones y el Concepto Fiscal, en este proceso, consideran que el art\u00edculo 24, numeral 5, literal b), del CGP en realidad debe interpretarse en el sentido de que solo le atribuye a la Superintendencia de Sociedades la funci\u00f3n de resolver ciertos conflictos societarios: los ocurridos a los accionistas entre s\u00ed, o a estos con la sociedad, o a los accionistas con los administradores sociales, cuando cualquiera de ellos suceda en desarrollo del contrato social o del acto unilateral. Este entendimiento se soporta en diversos m\u00e9todos de interpretaci\u00f3n: gramatical, sistem\u00e1tico, hist\u00f3rico y gen\u00e9tico.<\/p>\n
69. En primer lugar, esta interpretaci\u00f3n es consistente con la gram\u00e1tica de la norma. El literal b), perteneciente al numeral 5 del art\u00edculo 24 del CGP, establece primero que la Superintendencia de Sociedades podr\u00e1 conocer de \u201c[l]a resoluci\u00f3n de conflictos societarios\u201d. Luego de incluir esta expresi\u00f3n, el precepto contiene una coma, y acto seguido prev\u00e9 que esta competencia comprende la de dirimir \u201clas diferencias que ocurran entre los accionistas, o entre estos y la sociedad o entre estos y sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral\u201d. \u00a0Aunque la coma que est\u00e1 inmediatamente despu\u00e9s de la expresi\u00f3n \u201c[l]a resoluci\u00f3n de conflictos societarios\u201d no cumple una funci\u00f3n sint\u00e1ctica un\u00edvoca, lo cierto es que una forma leg\u00edtima de interpretarla es asumir que introduce o da paso a una explicaci\u00f3n de lo que se debe entender por \u201cresoluci\u00f3n de conflictos societarios\u201d. Lo que est\u00e1 luego de la coma no es, entonces, un listado de supuestos de la competencia de la Superintendencia de Sociedades, que sea adicional a los conflictos societarios, sino m\u00e1s bien una definici\u00f3n normativa de estos. Resolver estas controversias es, entonces, decidir las diferencias \u201centre los accionistas, o entre estos y la sociedad o entre estos y sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral\u201d.<\/p>\n
70. Ahora bien, n\u00f3tese que el texto legal usa en dos ocasiones la expresi\u00f3n \u201centre estos\u201d. Dispone la norma que la resoluci\u00f3n de conflictos societarios implica solucionar las siguientes diferencias: primero, \u201centre los accionistas\u201d; despu\u00e9s, tambi\u00e9n \u201centre estos\u201d y la sociedad, y finalmente \u201centre estos y sus administradores\u201d. La primera vez que la disposici\u00f3n emplea los vocablos \u201centre estos\u201d, es claro que alude a los accionistas, as\u00ed que la Superintendencia resuelve las controversias societarias entre los accionistas, y entre los accionistas y la sociedad. Pero la segunda vez que la prescripci\u00f3n utiliza los t\u00e9rminos \u201centre estos\u201d, ya no hay claridad acerca de a qui\u00e9nes se refiere, pues antes de estas palabras se observan dos sujetos: los accionistas y la sociedad. Debido a la redacci\u00f3n del precepto, es posible interpretar que la locuci\u00f3n \u201cestos\u201d remite tanto a los accionistas como a la sociedad, pero tambi\u00e9n que alude solo a los accionistas. En vista de ello, el texto permite interpretar que el demostrativo \u201cestos\u201d remite solo a los \u201caccionistas\u201d, por ser el \u00fanico sustantivo plural y masculino anterior al demostrativo. La resoluci\u00f3n de conflictos societarios implicar\u00eda, entonces, dirimir controversias entre accionistas, y entre estos y la sociedad o sus administradores.<\/p>\n
71. En apoyo de este sentido normativo est\u00e1, en segundo lugar, el argumento sistem\u00e1tico. En la actualidad, dentro del ordenamiento est\u00e1 vigente una norma que tambi\u00e9n regula una competencia para administrar justicia respecto de conflictos societarios. La Ley 1258 de 2008, \u2018Por medio de la cual se crea la sociedad por acciones simplificada\u2019, contempl\u00f3 en su art\u00edculo 40 una norma para la \u201c[r]esoluci\u00f3n de conflictos societarios\u201d. En esa disposici\u00f3n, el legislador primero enunci\u00f3 un t\u00edtulo, que dec\u00eda justamente \u201c[r]esoluci\u00f3n de conflictos societarios\u201d, y luego del t\u00edtulo, el precepto se\u00f1ala que \u201c[l]as diferencias que ocurran a los accionistas entre s\u00ed, o con la sociedad o sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral\u201d, se pueden someter a decisi\u00f3n arbitral o a amigable composici\u00f3n. Si bien esta norma trata sobre la soluci\u00f3n de estas controversias mediante el arbitraje o el recurso a un amigable componedor, lo cierto es que proporciona una definici\u00f3n legal de lo que significa la \u201cresoluci\u00f3n de conflictos societarios\u201d.<\/p>\n
72. Esta definici\u00f3n de conflictos societarios presta una contribuci\u00f3n al entendimiento sistem\u00e1tico del art\u00edculo 24, numeral 5, literal b), del CGP. Una de las funciones del argumento sistem\u00e1tico es brindarles unidad de sentido a t\u00e9rminos, expresiones o nociones que se usan en distintas partes o campos del ordenamiento jur\u00eddico, con el fin de evitar la disparidad o la inconsistencia. Entonces, si en el art\u00edculo 40 de la Ley 1258 de 2008 se define la resoluci\u00f3n de conflictos societarios solo como las diferencias que ocurran a los accionistas entre s\u00ed, o con la sociedad o sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral, en principio deber\u00eda buscarse que este mismo sentido informara tambi\u00e9n la interpretaci\u00f3n de otras normas que igualmente regulan los mecanismos de resoluci\u00f3n de conflictos societarios, pues de lo contrario habr\u00eda una disconformidad indeseable en el sistema jur\u00eddico vigente. As\u00ed, para interpretar el art\u00edculo 24, numeral 5, literal b), del CGP, habr\u00eda que utilizar la definici\u00f3n de resoluci\u00f3n de conflictos societarios que contiene el art\u00edculo 40 de la Ley 1258 de 2008.<\/p>\n
73. En tercer lugar, el art\u00edculo 40 de la Ley 1258 de 2008 suministra tambi\u00e9n un argumento hist\u00f3rico, pues es el primer antecedente estrictamente an\u00e1logo a la norma que se demanda parcialmente en esta oportunidad. En efecto, la Ley 1258 de 2008 previ\u00f3 en su art\u00edculo 40 la potestad de someter los conflictos societarios, ocurridos en las SAS, a decisi\u00f3n arbitral o a amigable composici\u00f3n, si as\u00ed se pactaba en los estatutos. Pero tambi\u00e9n, inicialmente, el legislador dispuso que en ausencia de cualquiera de estos pactos, tales controversias ser\u00edan resueltas por la Superintendencia de Sociedades. Esta norma, que solo aplicaba a las SAS, se extendi\u00f3 luego a todas las sociedades supervisadas por la Superintendencia de Sociedades, por mandato del art\u00edculo 252 de la Ley 1450 de 2011. Entonces, cuando entr\u00f3 en vigor el C\u00f3digo General del Proceso, la Superintendencia de Sociedades contaba con la funci\u00f3n jurisdiccional de resolver los conflictos societarios de las sociedades bajo su supervisi\u00f3n, tal como estos se definieron en el art\u00edculo 40 de la Ley 1258 de 2008.<\/p>\n
74. Salvo que exista una base clara y razonable para concluir que el Congreso persigui\u00f3 introducir un cambio en la legislaci\u00f3n, el int\u00e9rprete est\u00e1 autorizado para asumir que el legislador le dio continuidad a la regulaci\u00f3n antecedente. En ese sentido, la \u201cresoluci\u00f3n de conflictos societarios\u201d no ser\u00eda una hip\u00f3tesis de ejercicio de la jurisdicci\u00f3n por parte de la Superintendencia de Sociedades, distinta a la de decidir las controversias que ocurran a los accionistas entre s\u00ed, o con la sociedad o sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral. Entre estos elementos lo que existe es una relaci\u00f3n definitoria. La expresi\u00f3n \u201cresoluci\u00f3n de conflictos societarios\u201d y la soluci\u00f3n de las controversias que ocurran a los accionistas entre s\u00ed, o con la sociedad o sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral son dos maneras de formular una misma tarea. El recurso a este historial legislativo permitir\u00eda evidenciar, tambi\u00e9n, que los conflictos societarios a cargo de la Superintendencia de Sociedades son solo los que se traban entre los accionistas, o entre ellos y la sociedad o los administradores sociales, y no entre la sociedad y los administradores.<\/p>\n
76. Sin embargo, no se puede hallar una base objetiva en el proceso de formaci\u00f3n de la Ley, para concluir que este cambio formal haya buscado tambi\u00e9n tener efectos materiales, en el sentido o alcance de la funci\u00f3n jurisdiccional de la Superintendencia de Sociedades. El procedimiento legislativo que condujo a la expedici\u00f3n del C\u00f3digo General del Proceso inici\u00f3 en la C\u00e1mara de Representantes. En el primero y segundo debates de esa c\u00e1mara, se aprob\u00f3 un texto similar al que exist\u00eda en la Ley 1258 de 2008, excepto que la expresi\u00f3n \u201cresoluci\u00f3n de conflictos societarios\u201d no era ahora un t\u00edtulo, sino una parte del cuerpo del numeral. Pero en lo dem\u00e1s era igual, como se evidencia en la siguiente trascripci\u00f3n:<\/p>\n
\u201cc) La Superintendencia de Sociedades tendr\u00e1 facultades jurisdiccionales en materia societaria, referidas a:<\/p>\n
[\u2026]<\/p>\n
2. Resoluci\u00f3n de conflictos societarios, las diferencias que ocurran de los accionistas entre s\u00ed, o con la sociedad o con sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral se tramitar\u00e1n mediante el tr\u00e1mite del proceso verbal sumario\u201d.<\/p>\n
77. Cuando el proyecto de ley pas\u00f3 al Senado de la Rep\u00fablica, en el informe de ponencia para primer debate en la Comisi\u00f3n Primera, los ponentes propusieron el texto tal como se encuentra redactado actualmente en el C\u00f3digo. Es decir, los cambios fueron los que se subrayan a continuaci\u00f3n:<\/p>\n
\u201c4. La Superintendencia de Sociedades tendr\u00e1 facultades jurisdiccionales en materia societaria, referidas a:<\/p>\n
[\u2026]<\/p>\n
b) La resoluci\u00f3n de conflictos societarios, las diferencias que ocurran entre los accionistas, o entre estos y la sociedad o entre estos y sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral.\u201d<\/p>\n
78. No obstante, no es posible encontrar en la ponencia una explicaci\u00f3n acerca de las modificaciones introducidas a la competencia de la Superintendencia para conocer conflictos societarios. Simplemente se\u00f1alaron que el texto de la norma aprobada en la C\u00e1mara de Representantes, tuvo algunos cambios \u201cde forma y sustanciales\u201d, pero sin precisar si los se\u00f1alados en la anterior trascripci\u00f3n eran no solo de forma sino tambi\u00e9n sustanciales. Fuera de estos vestigios de lo que ocurri\u00f3 en el proceso de formaci\u00f3n, no se encuentran otros que expliquen cabalmente cada elemento de la regulaci\u00f3n.<\/p>\n
79. En suma, las posibilidades gramaticales de la norma, la interpretaci\u00f3n sistem\u00e1tica del ordenamiento, los antecedentes regulatorios estrictamente an\u00e1logos y la falta de una explicaci\u00f3n legislativa permiten al int\u00e9rprete postular una coherencia entre la definici\u00f3n de la resoluci\u00f3n de conflictos societarios prevista en el art\u00edculo 40 de la Ley 1258 de 2008 y la regulaci\u00f3n contemplada en el art\u00edculo 24, numeral 5, literal b), del CGP. El alcance de la competencia de la Superintendencia de Sociedades para resolver conflictos societarios no cambi\u00f3 con el C\u00f3digo General del Proceso. La atribuci\u00f3n para la resoluci\u00f3n de conflictos societarios consiste en decidir solo las diferencias entre los accionistas, o entre estos y la sociedad o sus administradores.<\/p>\n
c. Segunda interpretaci\u00f3n: solo conflictos societarios que ocurran entre los accionistas, entre estos y la sociedad, entre los accionistas y los administradores, o entre la sociedad y los administradores, en desarrollo del contrato social o el acto unilateral<\/p>\n
80. En este proceso, se discute cu\u00e1l es la interpretaci\u00f3n de la norma que proh\u00edja la Superintendencia de Sociedades. La Corte Constitucional considera que, por respeto a la presunci\u00f3n de buena fe, el entendimiento de la disposici\u00f3n es el que enunci\u00f3 en este proceso. Seg\u00fan su intervenci\u00f3n, el art\u00edculo 24, numeral 5, literal b), del C\u00f3digo General del Proceso solo faculta a la Superintendencia de Sociedades para resolver las controversias societarias que sucedan entre \u201clos accionistas, la sociedad y sus administradores, conflictos que se limitan a los que se presenten en el desarrollo del contrato social o del acto unilateral\u201d. En consecuencia, no puede conocer de las dem\u00e1s diferencias, que ocurran con el revisor fiscal, el contador o terceros.<\/p>\n
81. Como se aprecia, mientras en la primera interpretaci\u00f3n solo caben los conflictos entre accionistas, o entre accionistas y la sociedad, o entre accionistas y administradores sociales, en virtud del segundo entendimiento, que postula la Superintendencia de Sociedades, los conflictos societarios de su competencia pueden darse entre cualquiera de estos sujetos, as\u00ed no est\u00e9n involucrados los accionistas. Eso quiere decir que podr\u00edan clasificar dentro de la competencia de la Superintendencia de Sociedades los siguientes conflictos: accionistas vs. accionistas; accionistas vs. sociedad; accionistas vs. administradores sociales; sociedad vs. administradores sociales. Esta interpretaci\u00f3n le permitir\u00eda resolver, por ejemplo, las acciones de responsabilidad de los administradores sociales, que pueden instaurar las compa\u00f1\u00edas respectivas, conforme al art\u00edculo 25 de la Ley 222 de 1995, por decisi\u00f3n de la asamblea general de accionistas o de la junta de socios.<\/p>\n
82. Este sentido del art\u00edculo 24, numeral 5, literal b), del CGP encuentra un soporte en el m\u00e9todo de interpretaci\u00f3n gramatical, y no est\u00e1 en conflicto con los antecedentes legislativos ni con la g\u00e9nesis de la norma en el Congreso.<\/p>\n
83. Por una parte, esta interpretaci\u00f3n comparte con la primera que la atribuci\u00f3n de competencias a la Superintendencia para \u201c[l]a resoluci\u00f3n de conflictos societarios\u201d no es propiamente un supuesto especial, distinto o adicional al de dirimir las diferencias entre los accionistas, o entre estos y la sociedad, o entre estos y sus administradores. La expresi\u00f3n \u201c[l]a resoluci\u00f3n de conflictos societarios\u201d va seguida de una coma, y despu\u00e9s de la coma aparece que la Superintendencia puede solucionar las diferencias entre los accionistas, o entre estos y la sociedad, o entre estos y sus administradores. Pero, como se dijo respecto de la primera interpretaci\u00f3n, esa coma no cumple la funci\u00f3n de separar varias hip\u00f3tesis de ejercicio de la funci\u00f3n jurisdiccional, sino que abre paso a una explicaci\u00f3n de lo que significa dirimir controversias societarias. En esto, puntualmente, se asemejan la primera interpretaci\u00f3n y la segunda.<\/p>\n
84. Por otra parte, seg\u00fan se mostr\u00f3 en el ac\u00e1pite anterior, el art\u00edculo al cual pertenece el segmento demandado dispone que la Superintendencia de Sociedades puede resolver las diferencias \u201centre los accionistas\u201d, pero tambi\u00e9n \u201centre estos\u201d y la sociedad, y \u201centre estos y sus administradores\u201d. Cuando el precepto prev\u00e9 que la competencia abarca las controversias surgidas \u201centre estos y sus administradores\u201d, no es claro si se refiere solo a las diferencias que tengan los accionistas con los administradores sociales, o si tambi\u00e9n alude a las que tengan la sociedad y sus administradores. Pese a que el texto no es concluyente, una de las posibilidades que ofrece es la de interpretar que la Superintendencia tambi\u00e9n est\u00e1 habilitada para dirimir las diferencias entre la sociedad y sus administradores. La resoluci\u00f3n de conflictos societarios a cargo de la Superintendencia de Sociedades implicar\u00eda, entonces, dirimir controversias entre accionistas, entre estos y la sociedad, entre los accionistas y los administradores sociales, o entre la sociedad y sus administradores.<\/p>\n
85. \u00a0Esta lectura de la disposici\u00f3n se asienta tambi\u00e9n en la existencia, al principio del literal b), de la expresi\u00f3n \u201c[l]a resoluci\u00f3n de conflictos societarios\u201d. Como la formulaci\u00f3n literal de la norma presenta, en principio, una ambig\u00fcedad, entonces puede haber dudas o discrepancias acerca de si la Superintendencia de Sociedades tiene competencia para conocer de los conflictos entre la sociedad y sus administradores. Ante la duda, esta f\u00f3rmula general inicial, que habilita a la Superintendencia para resolver conflictos societarios, opera como una especie de refuerzo subsidiario o residual de sus atribuciones jurisdiccionales. Cuando no es del todo claro si la autoridad administrativa cuenta con la facultad jurisdiccional para dirimir las controversias entre las corporaciones y sus administradores, el hecho de que pueda resolver \u201cconflictos societarios\u201d derivados del contrato social o del acto unilateral contribuye a concluir que s\u00ed cuenta con ella.<\/p>\n
86. Por \u00faltimo, es verdad que los antecedentes legislativos pertinentes del C\u00f3digo General del Proceso estaban en el art\u00edculo 40 de la Ley 1258 de 2008 y en el art\u00edculo 252 de la Ley 1450 de 2011. Estas normas no preve\u00edan expresamente que entre los conflictos societarios a cargo de la Superintendencia de Sociedades clasificara el que se trabe entre la sociedad y sus administradores. No obstante, es factible interpretar que en realidad el C\u00f3digo General del Proceso no representa una continuidad exacta de esta regulaci\u00f3n, sino m\u00e1s bien un ajuste. Si bien en el tr\u00e1mite legislativo en el Congreso no existe una base clara y razonable para concluir que el legislador quer\u00eda introducir un cambio, y reformar el alcance de los conflictos societarios del resorte de la Superintendencia, este no es un requisito necesario para interpretar que la ley ha cambiado o experimentado modificaciones o ajustes. El int\u00e9rprete puede tambi\u00e9n postular que la regulaci\u00f3n legal ha variado, y fundarse para ello \u2013entre otros puntos\u2014en el an\u00e1lisis objetivo de su texto.<\/p>\n
87. En s\u00edntesis, seg\u00fan este entendimiento, el art\u00edculo 24, numeral 5, literal b), del CGP faculta a la Superintendencia para la resoluci\u00f3n de conflictos societarios y eso significa que cuenta con competencia para dirimir las diferencias entre los accionistas, entre estos y la sociedad, entre los accionistas y los administradores sociales, y entre la sociedad y sus administradores.<\/p>\n
d. Tercera interpretaci\u00f3n: cualquier conflicto societario, ocurrido en desarrollo del contrato social o del acto unilateral<\/p>\n
88. Finalmente, el accionante aduce que la introducci\u00f3n, en la norma, de la expresi\u00f3n \u201cla resoluci\u00f3n de conflictos societarios\u201d autoriza a la Superintendencia de Sociedades a conocer virtualmente de cualquier controversia societaria surgida en desarrollo del contrato social o del acto unilateral, incluso si no se da entre los accionistas, o entre los accionistas y la sociedad o sus administradores, o entre la sociedad y sus administradores. En este sentido, podr\u00edan clasificar los conflictos con el revisor fiscal, con el contador, o, incluso, con terceros. Este entendimiento m\u00e1s amplio lo acepta una de las intervenciones como posible dentro del texto legal. Como se mostrar\u00e1, tambi\u00e9n se trata de un sentido que se ajusta al lenguaje de la norma en la que se inserta el fragmento demandado, y al ordenamiento mercantil.<\/p>\n
89. Para comenzar, como antes se indic\u00f3, el art\u00edculo 24, numeral 5, literal b), del CGP habilita a la Superintendencia de Sociedades para \u201c[l]a resoluci\u00f3n de conflictos societarios\u201d. Dado que esta no es, en sentido estricto, una expresi\u00f3n usada en un t\u00edtulo, sino en el cuerpo del literal, es posible sostener que determina el alcance de la competencia de la Superintendencia. Es verdad que despu\u00e9s de esa expresi\u00f3n, el legislador fij\u00f3 una coma, y a continuaci\u00f3n dijo que la atribuci\u00f3n jurisdiccional abarca \u201clas diferencias que ocurran entre los accionistas, o entre estos y la sociedad o entre estos y sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral\u201d. Sin embargo, otra forma de interpretar la funci\u00f3n de esa coma es que no introduce una explicaci\u00f3n de algo que ya contiene la resoluci\u00f3n de conflictos societarios, sino que separa una competencia formulada de manera gen\u00e9rica, de unos supuestos enunciativos \u2013no taxativos\u2014en los que se presenta. Seg\u00fan esto, las diferencias que ocurran \u201centre los accionistas, o entre estos y la sociedad o entre estos y sus administradores\u201d ser\u00edan solo casos especiales de los conflictos societarios en general, que surjan en desarrollo del contrato social o el acto unilateral.<\/p>\n
90. As\u00ed entendida, la facultad jurisdiccional de resoluci\u00f3n de conflictos societarios no consistir\u00eda exclusivamente en dirimir las diferencias entre los accionistas, entre estos y la sociedad o los administradores sociales, o entre la sociedad y sus administradores, como lo postulan \u2013con sus respectivas diferencias\u2014las interpretaciones primera y segunda. Esta tercera interpretaci\u00f3n comprender\u00eda adem\u00e1s cualquier otra controversia societaria sucedida en desarrollo del contrato social o del acto unilateral. Por ejemplo, podr\u00edan incluirse como parte de la competencia jurisdiccional la resoluci\u00f3n de las diferencias de cualquiera de estos sujetos con el revisor fiscal, con el contador o con terceros o personas ex\u00f3genas a la sociedad, en la medida en que pudieran vincularse con el desarrollo del contrato social o el acto unilateral.<\/p>\n
91. Esta comprensi\u00f3n de la norma, a la cual pertenece el segmento acusado, es compatible adem\u00e1s con el ordenamiento mercantil, contenido especialmente en el C\u00f3digo de Comercio, pero tambi\u00e9n en normas especiales. De un lado, no resultar\u00eda inconsistente con el art\u00edculo 40 de la Ley 1258 de 2008, anteriormente citado. Esta \u00faltima norma ofrece una definici\u00f3n de la tarea de \u201cresoluci\u00f3n de conflictos societarios\u201d, en virtud de la cual esta consiste en resolver las diferencias entre los accionistas o entre estos con la sociedad o los administradores sociales. El art\u00edculo 24, numeral 5, literal b), del C\u00f3digo General del Proceso no desconocer\u00eda esta definici\u00f3n, pues incluir\u00eda esas controversias dentro del g\u00e9nero de conflictos societarios, sino que la expandir\u00eda para englobar tambi\u00e9n otras hip\u00f3tesis de diferencias societarias.<\/p>\n
92. Pero adem\u00e1s, quiz\u00e1 m\u00e1s importante, dentro del r\u00e9gimen societario es factible encontrar que puede haber muchas controversias susceptibles de clasificarse, prima facie, como conflictos societarios en desarrollo del contrato social o del acto unilateral. El C\u00f3digo de Comercio define el contrato de sociedad (o contrato social) como el acuerdo de voluntades que celebran \u201cdos o m\u00e1s personas\u201d, en virtud del cual \u201cse obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero\u201d, y tiene como fin \u201crepartirse entre s\u00ed las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social\u201d (C\u00f3digo de Comercio, art 98). El an\u00e1lisis doctrinal de esta definici\u00f3n del contrato social identifica al menos los siguientes elementos esenciales: la pluralidad de socios, la obligaci\u00f3n de hacer aportes, la finalidad de repartir utilidades y, por \u00faltimo, la previsi\u00f3n de una empresa o actividad social \u2013objeto social\u2014.<\/p>\n
93. Como se aprecia, adoptar un acuerdo sobre el objeto social o empresa es un elemento esencial del contrato de sociedad. En el campo mercantil, se entiende por empresa \u201ctoda actividad econ\u00f3mica organizada para la producci\u00f3n, transformaci\u00f3n, circulaci\u00f3n, administraci\u00f3n o custodia de bienes, o para la prestaci\u00f3n de servicios\u201d (C\u00f3digo de Comercio, art 25). Es decir, en el contrato social debe pactarse cu\u00e1l debe ser la actividad econ\u00f3mica que en principio cuente con estas caracter\u00edsticas, a la cual se va a dedicar la sociedad. La ejecuci\u00f3n de esa empresa o actividad es, entonces, un desarrollo del contrato social. Por consiguiente, sin traspasar los m\u00e1rgenes sem\u00e1nticos, eventualmente pueden llegar a considerarse como conflictos societarios en desarrollo del contrato social todos aquellos que se vinculen razonablemente a la ejecuci\u00f3n de la empresa acordada como objeto social, bien sea que en ellos est\u00e9n involucrados los asociados, la sociedad y los administradores, o tambi\u00e9n su revisor fiscal, su contador o terceros que se relacionen jur\u00eddicamente con la compa\u00f1\u00eda.<\/p>\n
95. El C\u00f3digo de Comercio regula algunos supuestos, en los cuales las relaciones de la sociedad o de sus administradores con terceros podr\u00edan leg\u00edtimamente desencadenar verdaderos conflictos societarios. Por ejemplo, la ley mercantil contempla reglas sobre la responsabilidad de los administradores ante los asociados y ante terceros, cuando los primeros realicen actos dispositivos en desarrollo del objeto social por cuenta de la sociedad, sin antes haber cumplido los requisitos para iniciar actividades, tales como inscribir en el registro mercantil la escritura de constituci\u00f3n, o haber obtenido permiso de la Superintendencia de Sociedades para funcionar, si esto \u00faltimo es un presupuesto para ejercer su objeto (C\u00f3digo de Comercio, art 116). Si sucede que el administrador ejecuta el objeto social, sin haber cumplido estos requisitos para ejercer la actividad, y esto ocasiona alg\u00fan perjuicio a terceros, la controversia que se deduzca de ello puede considerarse societaria y, adem\u00e1s, ocurrida en desarrollo del contrato social.<\/p>\n
96. Asimismo, por mencionar solo otro ejemplo adicional, la legislaci\u00f3n comercial establece que una vez disuelta la sociedad, debe procederse de inmediato a su liquidaci\u00f3n. Dentro del proceso de liquidaci\u00f3n, existen determinadas limitaciones y deberes para el liquidador y el revisor fiscal. El art\u00edculo 222 del C\u00f3digo de Comercio estatuye, al respecto, lo siguiente:<\/p>\n
\u201c[a]rt\u00edculo 222. Efectos posteriores a la liquidaci\u00f3n de la sociedad.\u00a0Disuelta la sociedad se proceder\u00e1 de inmediato a su liquidaci\u00f3n. En consecuencia, no podr\u00e1 iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservar\u00e1 su capacidad jur\u00eddica \u00fanicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidaci\u00f3n. Cualquier operaci\u00f3n o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados expresamente por la Ley, har\u00e1 responsables frente a la sociedad, a los asociados y a terceros, en forma ilimitada y solidaria, al liquidador, y al revisor fiscal que no se hubiere opuesto\u201d.<\/p>\n
97. N\u00f3tese que, seg\u00fan este precepto, en el curso de la liquidaci\u00f3n de la sociedad no se pueden \u201ciniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto\u201d, sino que la actividad debe contraerse a realizar los actos necesario para la inmediata liquidaci\u00f3n. Si sucede que el liquidador contraviene esta restricci\u00f3n, pues contin\u00faa con el ejercicio del objeto social mediante actividades inid\u00f3neas o contraproducentes para la liquidaci\u00f3n inmediata de la compa\u00f1\u00eda, entonces los conflictos que puedan crearse con terceros pueden clasificarse como societarios, en desarrollo del contrato social. Con base en la tercera interpretaci\u00f3n del art\u00edculo 24, numeral 5, literal b), del C\u00f3digo General del Proceso, los terceros afectados podr\u00edan iniciar acciones de responsabilidad, ante la Superintendencia de Sociedades, contra el liquidador o el revisor fiscal que hayan vulnerado estos l\u00edmites o sus deberes legales.<\/p>\n
98. En consecuencia, de acuerdo con el tercer entendimiento del art\u00edculo 24, numeral 5, literal b), del C\u00f3digo General del Proceso, la facultad jurisdiccional all\u00ed atribuida a la Superintendencia de Sociedades comprende la resoluci\u00f3n de conflictos societarios en desarrollo del contrato social o del acto unilateral, incluso si no surgen entre los accionistas, o entre estos y la sociedad, o entre los accionistas y los administradores sociales, o entre la sociedad y sus administradores. Esta tercera interpretaci\u00f3n admitir\u00eda que la Superintendencia de Sociedades pudiera conocer de los conflictos societarios en desarrollo del contrato social o del acto unilateral, incluso si en \u00e9l est\u00e1n envueltos sujetos distintos a los mencionados, como el revisor fiscal o terceros.<\/p>\n
99. Hechas estas precisiones, la Corte proceder\u00e1 a examinar la constitucionalidad de la norma acusada.<\/p>\n
Examen de constitucionalidad de la disposici\u00f3n (parcial) demandada y decisi\u00f3n<\/p>\n
100. Existen, entonces, tres interpretaciones del art\u00edculo 24, numeral 5, literal b), del CGP, que no solo se han planteado en este proceso, sino que adem\u00e1s est\u00e1n respaldadas por argumentos jur\u00eddicos ciertos y aceptables en nuestra comunidad jur\u00eddica. La indeterminaci\u00f3n actual del precepto no se supera, pues, con los m\u00e9todos de interpretaci\u00f3n legal. Esa imprecisi\u00f3n se debe predominantemente a que la disposici\u00f3n contiene la expresi\u00f3n \u201c[l]a resoluci\u00f3n de conflictos societarios\u201d. Esta f\u00f3rmula gen\u00e9rica impide definir con precisi\u00f3n cu\u00e1les son las controversias societarias, ocurridas en desarrollo del contrato social o del acto unilateral, que puede resolver la Superintendencia de Sociedades, en ejercicio de sus facultades jurisdiccionales.<\/p>\n
<\/p>\n
101. La Constituci\u00f3n solo admite el otorgamiento de funci\u00f3n jurisdiccional a determinadas autoridades administrativas respecto \u201cmaterias precisas\u201d (CP art 116). El compromiso constitucional se concreta, entre otras exigencias, en la prohibici\u00f3n para el legislador de conferir esta clase de facultades a los \u00f3rganos administrativos, cuando las materias se definan de una manera imprecisa, ya que los entes administrativos no pueden ejercer competencias que no sean \u00a0\u201cpuntuales, fijas y ciertas\u201d, seg\u00fan los adjetivos que utiliz\u00f3 la Corte Constitucional en la sentencia C-896 de 2012. Es decir, la atribuci\u00f3n de competencias jurisdiccionales, en este caso, deb\u00eda ser delimitada de una forma exacta e indubitable (puntual), no ser en extremo variable (fija) y ofrecer un \u00e1mbito previsible de actuaci\u00f3n jurisdiccional (ciertas). Lo que se observa, sin embargo, en el an\u00e1lisis del art\u00edculo 24, numeral 5, literal b), del CGP, es que estas exigencias no se cumplen y, por ende, la facultad es imprecisa.<\/p>\n
102. Primero, la expresi\u00f3n \u201c[l]a resoluci\u00f3n de conflictos societarios\u201d, torna objetivamente dubitable o impuntual el alcance de la funci\u00f3n jurisdiccional. Es claro que la Superintendencia de Sociedades puede conocer conflictos societarios en desarrollo del contrato social o del acto unilateral, pero no lo es si esta competencia comprende solo las controversias entre los accionistas, los accionistas y la sociedad o los administradores, o si tambi\u00e9n abarca las suscitadas entre la sociedad y los administradores, o si adem\u00e1s cubre las surgidas entre cualquiera de estos sujetos y otros (como los revisores fiscales y los terceros), en la medida en que puedan considerarse societarios.<\/p>\n
103. Segundo, el sentido del precepto carece de fijeza, pues debido a la indeterminaci\u00f3n de esos t\u00e9rminos \u2013\u201c[l]a resoluci\u00f3n de conflictos societarios\u201d\u2014su alcance puede variar indefinidamente. En este proceso, la Superintendencia de Sociedades manifest\u00f3 que actualmente entiende la funci\u00f3n jurisdiccional que le fue conferida, en el sentido de que la habilita para resolver controversias societarias que ocurran entre \u201clos accionistas, la sociedad y sus administradores, conflictos que se limitan a los que se presenten en el desarrollo del contrato social o del acto unilateral\u201d. En principio, seg\u00fan esto, no ser\u00edan de su resorte los conflictos con sujetos distintos a esos. Sin embargo, la \u201cGu\u00eda de Litigio Societario\u201d de esta Superintendencia explica que la entidad es competente para conocer de \u201ctoda clase de controversias de naturaleza societaria, incluidas aquellas que se presenten entre accionistas, entre \u00e9stos y la sociedad o entre \u00e9stos y los administradores\u201d (p. 10), lo que da a entender que tiene una facultad jurisdiccional m\u00e1s amplia. Esta contradicci\u00f3n entre la posici\u00f3n de la Superintendencia en el proceso actual y su gu\u00eda de litigio refleja \u00a0la equivocidad sem\u00e1ntica de la expresi\u00f3n \u201c[l]a resoluci\u00f3n de conflictos societarios\u201d y su ambig\u00fcedad sint\u00e1ctica proveniente de la coma siguiente, que dotan a la norma de un potencial expansivo de las atribuciones de la Superintendencia, e impiden concluir que ya est\u00e9 fija la interpretaci\u00f3n.<\/p>\n
104. Finalmente, por estos motivos, deja de ser previsible el \u00e1mbito exactamente cubierto por las potestades jurisdiccionales que contrae la Superintendencia de Sociedades. La radical indeterminaci\u00f3n del precepto impide establecer de antemano, por ejemplo, si la entidad ejercer\u00e1 sus competencias jurisdiccionales en controversias entre terceros y el liquidador de la sociedad, o entre terceros y el administrador social, e incluso es dif\u00edcil prever si las ejercer\u00e1 en conflictos entre la sociedad y su administrador, cuando hay terceros con inter\u00e9s pues podr\u00edan verse afectados por la decisi\u00f3n. Los m\u00e1rgenes de sentido que ofrece la configuraci\u00f3n sem\u00e1ntica y sint\u00e1ctica del art\u00edculo 24, numeral 5, literal b), del CGP, admiten varias interpretaciones a este respecto.<\/p>\n
105. Tampoco es posible sostener que, en este caso, se est\u00e1 frente a una \u201cenunciaci\u00f3n tem\u00e1tica general determinada\u201d, como lo plante\u00f3 la Superintendencia de Sociedades en su intervenci\u00f3n. A diferencia de la expresi\u00f3n \u201cderechos de autor y conexos\u201d, estudiada por la Corte en la Sentencia C-436 de 2014, la expresi\u00f3n \u201cla resoluci\u00f3n de conflictos societarios\u201d no delimita, con un alto grado de seguridad, el \u00e1rea del ordenamiento jur\u00eddico frente al que la Superintendencia de Sociedades tiene facultades jurisdiccionales. Por el contrario, como ha sido expuesto por la Corte en esta sentencia, es una expresi\u00f3n que da lugar a varias interpretaciones que no permiten comprender si la competencia otorgada a la Superintendencia de Sociedades incluye las controversias suscitadas entre la sociedad y los administradores, entre terceros y el liquidador de la sociedad, o entre terceros y el administrador social, solo por mencionar algunos ejemplos.<\/p>\n
106. Es tal el nivel de incertidumbre que la \u201cGu\u00eda de Litigio Societario\u201d de la Superintendencia de Sociedades sostiene que la expresi\u00f3n \u201cresoluci\u00f3n de conflictos societarios\u201d, \u201ccomprende la posibilidad de conocer cualquier tipo de controversia que se presente entre sujetos que tengan la legitimaci\u00f3n jur\u00eddica y el inter\u00e9s econ\u00f3mico para hacer efectivas reglas de derecho societario colombiano en un proceso judicial\u201d (p. 3). Comprensiones tan amplias de la disposici\u00f3n llevaron a que la Corte Suprema de Justicia, Sala de Casaci\u00f3n Civil, en sede de tutela, declarara que la Superintendencia de Sociedades incurri\u00f3 en una v\u00eda de hecho al asumir el conocimiento de una disputa relacionada con la nulidad absoluta de la venta de unas acciones por carencia de facultades en el mandatario. De acuerdo con esa sentencia, la Superintendencia realiz\u00f3 una interpretaci\u00f3n extensiva de la expresi\u00f3n al declararse competente para conocer de un asunto que no era relativo al contrato social y que fue planteado por una persona que no era socia en el momento en que se present\u00f3 la demanda.<\/p>\n
107. De esta forma, puede concluirse que la expresi\u00f3n \u201cla resoluci\u00f3n de conflictos societarios\u201d como parte del art\u00edculo 24, numeral 5, literal b), del CGP, es radicalmente indeterminada, lo que torna imprecisa la facultad jurisdiccional que le otorg\u00f3 el legislador a la Superintendencia de Sociedades. Como fue expuesto previamente, uno de los par\u00e1metros constitucionales que gobiernan la atribuci\u00f3n de funciones jurisdiccionales a las autoridades administrativas se refiere a la necesidad de que las facultades otorgadas sean precisas. Ese deber de precisi\u00f3n requiere una definici\u00f3n clara, puntual, fija y cierta de las materias, par\u00e1metro que no es cumplido por el precepto bajo estudio, ya que impide una identificaci\u00f3n clara de las materias que puede conocer la Superintendencia de Sociedades relacionadas con las controversias societarias. El desconocimiento de una de las condiciones esenciales para la asignaci\u00f3n de funciones jurisdiccionales a las autoridades administrativas es raz\u00f3n suficiente para concluir que la disposici\u00f3n bajo examen resulta entonces inconstitucional, pues va en contrav\u00eda de lo establecido en el art\u00edculo 116 de la Carta Pol\u00edtica.<\/p>\n
108. Adem\u00e1s, la jurisprudencia ha reconocido que cualquier desconocimiento de las condiciones de asignaci\u00f3n de funciones jurisdiccionales, previstas en el art\u00edculo 116 superior, acarrea la \u201cinfracci\u00f3n simult\u00e1nea\u201d del debido proceso y del principio de separaci\u00f3n de funciones (CP arts 29 y 113). En consecuencia, el segmento normativo demandado desconoce los art\u00edculos 29, 113 y 116 de la Carta.<\/p>\n
109. Por lo tanto, la Corte declarar\u00e1 inexequible el numeral 5, literal b (parcial), del art\u00edculo 24 del C\u00f3digo General de Proceso.<\/p>\n
110. Sin embargo, es necesario aclarar que esta decisi\u00f3n solo tiene efectos para decisiones futuras de la Superintendencia de Sociedades, pues por razones de seguridad jur\u00eddica no es posible afectar la validez de las providencias adoptadas por esa entidad con antelaci\u00f3n a la adopci\u00f3n del presente fallo, que ya est\u00e9n ejecutoriadas. Algo similar dispuso la Corte Constitucional en la sentencia C-415 de 2002, cuando sostuvo que el recurso de apelaci\u00f3n contra las decisiones dictadas por las superintendencias, en ejercicio de la funci\u00f3n jurisdiccional, deb\u00eda resolverlo la rama judicial, y no la superintendencia que las profiri\u00f3, como lo suger\u00eda una lectura literal de la norma. Dado que la Corte precis\u00f3, en ese caso, el entendimiento de la disposici\u00f3n, aclar\u00f3 que los efectos de esta precisi\u00f3n produc\u00edan efectos hacia el futuro:<\/p>\n
\u201c49. Es bien sabido que por regla general, los fallos de esta Corporaci\u00f3n en materia de control abstracto de constitucionalidad, s\u00f3lo tienen efectos hacia el futuro. En este caso en concreto, la Sala estima conveniente reafirmar este criterio, por cuanto resulta necesario dar firmeza a los actos jurisdiccionales de las superintendencias anteriores al pronunciamiento de la Corte, en virtud del mandato constitucional de debido proceso y de la garant\u00eda judicial de la cosa juzgada. Si bien la dificultad en la comprensi\u00f3n de la disposici\u00f3n pudo eventualmente conducir el procedimiento dise\u00f1ado para los actos jurisdiccionales de las superintendencias, por un camino distinto al aqu\u00ed se\u00f1alado, tal situaci\u00f3n no puede llegar a afectar las situaciones ya consolidadas. Adem\u00e1s, en caso de existir por esa v\u00eda, una vulneraci\u00f3n ostensible al debido proceso, tal y como lo manifest\u00f3 esta Corporaci\u00f3n en la sentencia C\u2013384 de 2000, existe un mecanismo de defensa con el cual solucionar esta vulneraci\u00f3n y proteger los derechos fundamentales involucrados\u201d.<\/p>\n
111. El hecho de que la presente decisi\u00f3n solo surta efectos a futuro tambi\u00e9n implica que los procesos que actualmente est\u00e1n en tr\u00e1mite, bajo la competencia de la Superintendencia de Sociedades, contin\u00faen en su conocimiento.<\/p>\n
112. Esta Corporaci\u00f3n tom\u00f3 una decisi\u00f3n similar en la sentencia C-1071 de 2002, en donde resolvi\u00f3 mantener las facultades jurisdiccionales de la Superintendencia de Industria y Comercio en materia de protecci\u00f3n al consumidor, siempre y cuando la estructura y funcionamiento de la Superintendencia se ajustara para asegurar que las funciones jurisdiccionales y administrativas sobre protecci\u00f3n al consumidor las ejercieran funcionarios y despachos distintos. La Corte aclar\u00f3 que, con el fin de no generar desorden con los procesos ya decididos y aquellos en tr\u00e1mite, los efectos de la exequibilidad condicionada solo ser\u00edan a futuro.<\/p>\n
113. La aclaraci\u00f3n hecha por la Corte en la sentencia C-1071 de 2002 es acorde con los mandatos constitucionales de seguridad jur\u00eddica y de preservaci\u00f3n de la competencia (tambi\u00e9n conocido como el principio de perpetuatio jurisdictionis). Por esta raz\u00f3n, esta Corporaci\u00f3n considera que, en este caso, los procesos que actualmente est\u00e1n siendo adelantados por la Superintendencia de Sociedades deben permanecer bajo su competencia, a pesar de la declaratoria de inexequibilidad.<\/p>\n
114. Por \u00faltimo, la Corte considera importante explicar por qu\u00e9 en este caso no proceder\u00eda una decisi\u00f3n de exequibilidad condicionada, consistente en indicar que la norma es exequible \u201cbajo el entendido seg\u00fan el cual le confiere a la Superintendencia de Sociedades facultades para resolver solo los conflictos societarios que ocurran entre los accionistas, o entre estos y la sociedad, o entre los accionistas y los administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral\u201d. Una soluci\u00f3n as\u00ed, resultar\u00eda tautol\u00f3gica. Optar por esta f\u00f3rmula implicar\u00eda repetir lo que ya est\u00e1 dicho en la parte no acusada del literal b) del numeral 5, perteneciente al art\u00edculo 24 del CGP, que le atribuye funciones jurisdiccionales a la Superintendencia de Sociedades para conocer de \u201clas diferencias que ocurran entre los accionistas, o entre estos y la sociedad o entre estos y sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral\u201d.<\/p>\n
115. Por otra parte, no procede una decisi\u00f3n de exequibilidad condicionada \u00a0que acoja la segunda y tercera interpretaci\u00f3n. Para explicar esto, la Sala referenciara nuevamente dichas interpretaciones, de acuerdo a lo desarrollado en esta providencia entre los fundamentos 60 a 99. La segunda interpretaci\u00f3n plantea que la disposici\u00f3n otorga a la Superintendencia de Sociedades la facultad de intervenir en conflictos societarios que ocurran entre los accionistas, entre estos y la sociedad, entre los accionistas y los administradores, o entre la sociedad y los administradores, en desarrollo del contrato social o el acto unilateral. Por otra parte, la tercera interpretaci\u00f3n sugiere que la Superintendencia de Sociedades tiene la facultad de conocer cualquier controversia societaria surgida en desarrollo del contrato social o del acto unilateral, incluyendo aquellas en las que hacen parte el revisor fiscal, el contador o terceros.<\/p>\n
116. As\u00ed las cosas, optar por cualquiera de las dos interpretaciones desconocer\u00eda los l\u00edmites constitucionales a la atribuci\u00f3n de funciones jurisdiccionales a las autoridades administrativas. Particularmente, implicar\u00eda una ampliaci\u00f3n de las facultades de la Superintendencia de Sociedades que, a su vez, representar\u00eda un incumplimiento del principio de excepcionalidad al permitir que su intervenci\u00f3n en asuntos societarios sea m\u00e1s amplia de lo justificado.<\/p>\n
117. Esta Corporaci\u00f3n, en su Sentencia C-156 de 2013, afirm\u00f3 que, en principio, una forma de reconocer una vulneraci\u00f3n de la excepcionalidad es determinar si se design\u00f3 una competencia “que se sustrae del \u00e1mbito de regla general\u201d. En este caso, la regla general es aquella que fue establecida por las leyes 1258 de 2008 y 1450 de 2011, que atribuyeron a la Superintendencia de Sociedades la competencia de resolver las diferencias que ocurran entre los accionistas entre s\u00ed, o con la sociedad o sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral. Por esta raz\u00f3n, acoger una exequibilidad condicional que opte por la 2da o 3ra interpretaci\u00f3n implicar\u00eda ir m\u00e1s all\u00e1 de la regla general definida, al ampliar la competencia de la Superintendencia relacionada con las controversias societarias, lo que vulnerar\u00eda el mandato constitucional de excepcionalidad.<\/p>\n
118. Por las razones expuestas, la Corte Constitucional considera que la exequibilidad condicionada no procede en este caso y, por el contrario, resuelve declarar la inexequibilidad del precepto demandado.<\/p>\n
S\u00edntesis de la decisi\u00f3n<\/p>\n
119. En este caso, la Corte Constitucional estudi\u00f3 una acci\u00f3n p\u00fablica de inconstitucionalidad presentada por Andr\u00e9s Felipe Padilla Isaza en contra del numeral 5, literal b (parcial), del art\u00edculo 24 del C\u00f3digo General de Proceso (Ley 1564 de 2012). El aparte demandado establece que la Superintendencia de Sociedades tiene facultades jurisdiccionales para conocer \u201c[l]a resoluci\u00f3n de conflictos societarios\u201d. De acuerdo con la demanda, el aparte acusado desconoce los art\u00edculos 113 y 116 de la Constituci\u00f3n Pol\u00edtica debido a que dicha norma le confiere a la superintendencia funciones jurisdiccionales de forma imprecisa, lo que hace que estas se tornen demasiado amplias. Como ejemplo de esta indeterminaci\u00f3n, el actor sostuvo que, en m\u00faltiples decisiones, la Superintendencia de Sociedades ha interpretado de forma expansiva esta competencia, lo que demuestra que no existe un criterio uniforme sobre la misma, que a su vez lleva a que se vulneren los l\u00edmites impuestos a este tipo de facultades.<\/p>\n
120. De esta forma, la Corte Constitucional examin\u00f3 el art\u00edculo 24, numeral 5, literal b) (parcial), del C\u00f3digo General del Proceso (CGP), e identific\u00f3 tres posibles interpretaciones sobre la resoluci\u00f3n de conflictos societarios por la Superintendencia de Sociedades. Una primera interpretaci\u00f3n le permitir\u00eda a la superintendencia conocer de los conflictos societarios que ocurran entre los accionistas entre s\u00ed, o a estos con la sociedad o sus administradores, en desarrollo del contrato social o el acto unilateral. La segunda interpretaci\u00f3n le atribuir\u00eda al ente administrativo la competencia de adelantar los mismos asuntos y, adem\u00e1s, los conflictos societarios entre la sociedad y los administradores, en desarrollo del contrato social o el acto unilateral. Finalmente, la tercera interpretaci\u00f3n permitir\u00eda que la Superintendencia de Sociedades asuma el conocimiento de cualquier conflicto societario, ocurrido en desarrollo del contrato social o del acto unilateral, lo que incluye los conflictos en los que se vean inmersos los revisores fiscales, los contadores y terceros. Por esta raz\u00f3n, la Corte determin\u00f3 que la multiplicidad de interpretaciones plausibles demuestra que la expresi\u00f3n es demasiado gen\u00e9rica y, por lo tanto, no cumple con los requisitos constitucionales de precisi\u00f3n y certeza derivados de los art\u00edculos 113 y 116 de la Constituci\u00f3n. Para la Sala Plena, la ambig\u00fcedad del precepto impide establecer claramente el alcance de la funci\u00f3n jurisdiccional, lo que crea incertidumbre sobre qu\u00e9 conflictos pueden ser resueltos por la Superintendencia de Sociedades.<\/p>\n
121. De esta manera, la Corte concluy\u00f3 que la norma es inconstitucional por su indeterminaci\u00f3n y por no cumplir con los criterios de precisi\u00f3n exigidos por la Constituci\u00f3n, situaci\u00f3n que afecta los principios de debido proceso y separaci\u00f3n de funciones. Sin embargo, la Sala Plena advirti\u00f3 que esta decisi\u00f3n de inconstitucionalidad solo tiene efectos hacia el futuro, con el fin de no afectar la validez de las providencias ejecutoriadas ni los procesos en tr\u00e1mite bajo la competencia de la Superintendencia de Sociedades.<\/p>\n
. DECISI\u00d3N<\/p>\n
En m\u00e9rito de lo expuesto, la Corte Constitucional de la Rep\u00fablica de Colombia, administrando justicia en nombre del pueblo y por mandato de la Constituci\u00f3n,<\/p>\n
RESUELVE:<\/p>\n
Primero. Declarar INEXEQUIBLE la expresi\u00f3n \u201cLa resoluci\u00f3n de conflictos societarios,\u201d, contenida en el numeral 5, literal b, del art\u00edculo 24 del C\u00f3digo General del Proceso.<\/p>\n
<\/p>\n
Notif\u00edquese y c\u00famplase.<\/p>\n
DIANA FAJARDO RIVERA<\/p>\n
Presidenta<\/p>\n
NATALIA \u00c1NGEL CABO<\/p>\n
JUAN CARLOS CORT\u00c9S GONZ\u00c1LEZ<\/p>\n
Magistrado<\/p>\n
JORGE ENRIQUE IB\u00c1\u00d1EZ NAJAR<\/p>\n
Magistrado<\/p>\n
ALEJANDRO LINARES CANTILLO<\/p>\n
Magistrado<\/p>\n
ANTONIO JOS\u00c9 LIZARAZO OCAMPO<\/p>\n
Magistrado<\/p>\n
PAOLA ANDREA MENESES MOSQUERA<\/p>\n
Magistrada<\/p>\n
CRISTINA PARDO SCHLESINGER<\/p>\n
Magistrada<\/p>\n
JOSE FERNANDO REYES CUARTAS<\/p>\n
Magistrado<\/p>\n
ANDREA LILIANA ROMERO LOPEZ<\/p>\n
Secretaria General<\/p>\n
\u00a0 \u00a0<\/p>\n
<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
TEMAS-SUBTEMAS Sentencia C-318\/23 SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES-Facultad jurisdiccional para la resoluci\u00f3n de conflictos societarios es indeterminada y carece de definici\u00f3n precisa (…) la expresi\u00f3n \u201c\u20ac\u0153la resoluci\u00f3n de conflictos societarios\u201d\u20ac\u009d como parte del art\u00edculo 24, numeral 5, literal b), del CGP, es radicalmente indeterminada, lo que torna imprecisa la facultad jurisdiccional que le otorg\u00f3 el legislador a […]<\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":0,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[140],"tags":[],"class_list":["post-28723","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-sentencias-2023"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.dmsjuridica.com\/buscador_20179478954\/corteconstitucionalcronologico202454587\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/28723","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.dmsjuridica.com\/buscador_20179478954\/corteconstitucionalcronologico202454587\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.dmsjuridica.com\/buscador_20179478954\/corteconstitucionalcronologico202454587\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.dmsjuridica.com\/buscador_20179478954\/corteconstitucionalcronologico202454587\/wp-json\/wp\/v2\/users\/1"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.dmsjuridica.com\/buscador_20179478954\/corteconstitucionalcronologico202454587\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=28723"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/www.dmsjuridica.com\/buscador_20179478954\/corteconstitucionalcronologico202454587\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/28723\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.dmsjuridica.com\/buscador_20179478954\/corteconstitucionalcronologico202454587\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=28723"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.dmsjuridica.com\/buscador_20179478954\/corteconstitucionalcronologico202454587\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=28723"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.dmsjuridica.com\/buscador_20179478954\/corteconstitucionalcronologico202454587\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=28723"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}