DECRETO 3084 DE 2004
(septiembre 22)
por el cual se adopta el Programa de Enaje nación de las Acciones que el Banco Central Hipotecario en Liquidación y la Central de Inversiones S. A., CISA, poseen en la Compañía Central de Seguros de Vida S. A.
El Presidente de la República de Colombia, en uso de sus facultades constitucionales y legales, en especial de las que le confieren el numeral 11 del artículo 189 de la Constitución Política y el artículo 6° de la Ley 226 de 1995,
CONSIDERANDO:
Que el Banco Central Hipotecario en Liquidación, es propietario de un millón seiscientas cincuenta y tres mil ochocientas cuarenta y siete (1.653.847) acciones ordinarias totalmente suscritas y pagadas, emitidas por la Compañía Central de Seguros de Vida S. A.;
Que la Central de Inversiones S. A., CISA, es propietaria de cuatrocientas sesenta y un mil (461.000) acciones ordinarias totalmente suscritas y pagadas, emitidas por la Compañía Central de Seguros de Vida S. A.;
Que el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras, celebró un contrato de mandato con el Banco Central Hipotecario en Liquidación y con la Central de Inversiones S. A., CISA, para la venta de su participación accionaria en la Compañía Central de Seguros de Vida S. A.;
Que el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras también celebró convenio interadministrativo con el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, por el que se fijaron las bases para preparar el Programa de Enajenación de las acciones del Banco Central Hipotecario en Liquidación y de la Central de Inversiones S. A., CISA, en la Compañía Central de Seguros de Vida S. A.;
Que el presente decreto tiene por objeto aprobar el Programa de Enajenación de las acciones que posee el Banco Central Hipotecario en Liquidación y la Central de Inversiones S. A., CISA, en la Compañía Central de Seguros de Vida S. A., que en su conjunto suman dos millones ciento catorce mil ochocientas cuarenta y siete (2.114.847) acciones ordinarias, que equivalen al cinco punto siete cuatro nueve nueve nueve dos por ciento (5.749992%) del total de las acciones en circulación de la Compañía Central de Seguros de Vida S. A., que en adelante y para todos los efectos del presente decreto se denominarán las «Acciones»;
Que en atención a lo establecido en los considerandos anteriores, se diseñó el Programa de Enajenación de las Acciones, con base en estudios técnicos llevados a cabo por la institución privada contratada para el efecto por el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras, en los términos del artículo 7 de la Ley 226 de 1995;
Que del diseño del Programa de Enajenación a que hace referencia el presente decreto se envió copia a la Defensoría del Pueblo, en cumplimiento de lo previsto en el parágrafo del artículo 7° de la Ley 226 de 1995;
Que por conducto del Ministro de Hacienda y Crédito Público se presentó a consideración del Consejo de Ministros el programa de enajenación de las Acciones;
Que el Consejo de Ministros emitió concepto favorable sobre el citado programa en sesión del treinta (30) de agosto de dos mil cuatro (2004);
Que con el objeto de garantizar la efectiva democratizació n de la propiedad accionaria estatal, en el diseño del Programa de Enajenación se adoptaron medidas de tipo administrativo que tienen su fundamento en diversos pronunciamientos del Consejo de Estado y de la Corte Constitucional,
DECRETA:
Artículo 1°. Aprobación del programa de enajenación. Apruébase el Programa de Enajenación de dos millones ciento catorce mil ochocientas cuarenta y siete (2.114.847) acciones ordinarias en el capital de la Compañía Central de Seguros de Vida S. A., de propiedad del Banco Central Hipotecario S. A. en Liquidación y de la Central de Inversiones S. A.-CISA, que representan el cinco punto siete cuatro nueve nueve nueve dos por ciento (5.749992%) del total de sus acciones en circulación, contenido en el presente decreto.
Parágrafo 1°. Los porcentajes de participación y el número de acciones correspondientes del Banco Central Hipotecario S. A. en Liquidación y de la Central de Inversiones S. A., CISA, son cuatro punto cuatro nueve seis cinco nueve tres por ciento (4.496593%) equivalente a un millón seiscientas cincuenta y tres mil ochocientas cuarenta y siete (1.653.847) acciones, y uno punto dos cinco tres tres nueve nueve por ciento (1.253399%) equivalente a cuatrocientas sesenta y un mil (461.000) acciones, respectivamente.
Parágrafo 2°. Se excluyen del Programa de Enajenación, los derechos que la Compañía Central de Seguros de Vida S. A. posea sobre fundaciones, obras de arte y en general bienes relacionados con el patrimonio histórico y cultural. Tales bienes y derechos serán transferidos a favor de la Nación o de la entidad pública de carácter nacional que el Gobierno determine.
Artículo 2°. Procedimiento de venta. El Fondo de Garantías de Instituciones Financieras ofrecerá en venta las Acciones a que se refiere el artículo anterior, en los términos que a continuación se exponen:
1. Primera Fase: La totalidad de las acciones mencionadas en el artículo 1 ° del presente decreto, serán ofrecidas mediante oferta pública, en primer lugar y de manera exclusiva a los destinatarios de condiciones especiales de que trata el artículo 3 de la Ley 226 de 1995 (quienes en adelante y para los efectos de este decreto se denominarán los «Destinatarios de las Condiciones Especiales»). Son Destinatarios de las Condiciones Especiales:
(i) Los trabajadores activos y pensionados de la Compañía Central de Seguros de Vida S. A.;
(ii) Los ex trabajadores de la Compañía Central de Seguros de Vida S. A., siempre y cuando no hayan sido desvinculados con justa causa;
(iii) Las asociaciones de empleados o ex empleados de la Compañía Central de Seguros de Vida S. A.;
(iv) Los sindicatos de trabajadores;
(v) Las federaciones de sindicatos de trabajadores y confederaciones de sindicatos de trabajadores;
(vi) Los fondos de empleados;
(vii) Los fondos mutuos de inversión;
(viii) Los fondos de cesantía y de pensiones;
(ix) Las entidades cooperativas definidas por la legislación cooperativa.
2. Segunda Fase: Las Acciones que no sean adquiridas en la Primera Fase se ofrecerán en venta al público en general con capacidad legal para participar en el capital social de la Compañía Central de Seguros de Vida S. A., en condiciones de amplia publicidad y libre concurrencia.
3. Tercera Fase: En desarrollo de la Tercera Fase, se enajenarán las Acciones no adquiridas en la Segunda Fase, conforme con las reglas que establezca mediante Decreto el Gobierno Nacional, como adición del presente Programa de Enajenación, previo concepto favorable del Consejo de Ministros. En todo caso, la Tercera Fase contemplará condiciones de amplia publicidad y libre concurrencia.
Parágrafo 1°. Quienes deseen adquirir las Acciones, bien sea en la Primera o en la Segunda Fase, deberán constituir la garantía de seriedad que establezca el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras en el Reglamento de Enajenación como requisito necesario para que puedan participar en el proceso de enajenación de las mismas, la cual se imputará al precio de las acciones.
Parágrafo 2°. La oferta de venta de las acciones podrá efectuarse a través de Bolsa de Valores de Colombia, o de cualquier otro mecanismo que garantice amplia publicidad y libre concurrencia o procedimientos que promuevan la masiva participación en la propiedad accionaria.
Parágrafo 3°. Es entendido que en las Segunda y Tercera Fases a que se refiere el presente artículo también podrán participar los destinatarios de la oferta de la Primera Fase; sin embargo, en este caso las condiciones y términos de la oferta serán las que rigen para la fase respectiva.
Artículo 3°. Condiciones especiales de la Primera Fase. La primera fase para la enajenación de las Acciones deberá llevarse a cabo con sujeción a las siguientes reglas:
1. Oferta: La totalidad de las acciones mencionadas en el artículo 1 ° del presente decreto, serán ofrecidas mediante oferta pública, en primer lugar y de manera exclusiva a los Destinatarios de Condiciones Especiales.
2. Crédito o financiación: La ejecución del programa de enajenación de las acciones solo se iniciará cuando una o más entidades financieras establezcan líneas de crédito o condiciones de pago para financiar la adquisición de las acciones de que trata el artículo 1° de este Decreto, que impliquen en su conjunto una financiación disponible de crédito no inferior al diez por ciento (10%) del valor total de las acciones objeto del presente programa de enajenación. Dichas líneas de crédito o condiciones de pago se establecerán de acuerdo con las disposiciones legales aplicables, dentro del monto y los requisitos que determine cada entidad y con las siguientes características:
2.1. El plazo de amortización no será inferior a cinco (5) años.
2.2. La tasa de interés aplicable a los adquirentes de las acciones no podrá ser superior a la tasa de interés bancario corriente certificada por la Superintendencia Bancaria vigente al momento del otorgamiento del crédito.
2.3. El período de gracia a capital no podrá ser inferior a un (1) año. Los intereses causados durante dicho período de gracia podrán ser capitalizados, para su pago, junto con las cuotas de amortización a capital.
2.4. Serán admisibles como garantía las acciones que se adquieran con el producto del crédito. El valor de las acciones, para determinar la cobertura de la garantía, será el precio fijo, inicial o ajustado, de venta de las acciones.
3. Cesantías: Los Destinatarios de Condiciones Especiales que sean personas naturales, podrán utilizar las cesantías que tengan acumuladas, con el objeto de adquirir las Acciones.
4. Precio: La oferta de las Acciones se efectuará a un precio fijo de trescientos cincuenta y ocho punto siete dos dos ocho cero cinco pesos ($358.722805) por acción.
5. Plazo de la Oferta: La oferta a los Destinatarios de Condiciones Especiales se realizará durante un plazo de dos (2) meses, contados a partir de la fecha de publicación del aviso de oferta. En todo caso, el Gobierno Nacional podrá ampliar dicho plazo por un término igual al inicial si lo considera conveniente.
6. Interrupciones: El precio para esta Primera Fase tendrá la misma vigencia que el plazo de la oferta pública, siempre y cuando esta se lleve a cabo sin interrupciones; en caso de ocurrir interrupciones, o transcurrido el plazo de la oferta pública, el Gobierno podrá ajustar el precio fijo para esta primera fase, siguiendo los parámetros señalados en la Ley 226 de 1995.
Artículo 4°. Reglas para presentar aceptaciones de compra en la Primera Fase por parte de los destinatarios de las condiciones especiales.
A. Para personas naturales. Con el fin de promover la efectiva democratización de la propiedad accionaria, procurar que la adquisición de acciones corresponda a la capacidad adquisitiva de cada uno de los aceptantes e impedir que se presenten conductas que atenten contra la finalidad prevista en el artículo 60 de la Constitución Política, las aceptaciones que presenten las personas naturales Destinatarias de las Condiciones Especiales en desarrollo de la Primera Fase, estarán sujetas a las siguientes reglas:
1. Deberán acompañar copia de:
(i) La declaración de renta correspondiente al año gravable de 2003, siempre y cuando estén legalmente obligados a declarar, o
(ii) El certificado de ingresos y retenciones del año 2003.
Las personas que ocupen cargos de nivel directivo en la Compañía Central de Seguros de Vida S. A., deberán, adicionalmente, acompañar una certificación expedida por un representante legal de la sociedad, en que conste su remuneración anual a la fecha de expedición del presente decreto.
2 No podrán adquirir acciones por un monto superior a:
(i) Dos (2) veces su patrimonio líquido a diciembre 31 del año correspondiente a la declaración de renta presentada según los datos allí contenidos, ni
(ii) Por un valor que supere cinco (5) veces sus ingresos anuales conforme la información consignada en la declaración de renta o en el certificado de ingresos y retenciones presentados, y para el caso específico de las personas que ocupen cargos de nivel directivo, por un valor que supere cinco (5) veces su remuneración anual según la información contenida en la certificación del representante legal de la Compañía Central de Seguros de Vida S. A, y en todo caso,
(iii) No podrán adquirir más de trescientas sesenta y siete mil ochocientas (367.800) acciones.
3. Cualquier aceptación de compra de acciones que supere los límites establecidos en el numeral anterior, si cumple con las demás condiciones establecidas en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Fase, se entenderá presentada, en cada caso, por la cantidad máxima permitida según el numeral 2 del literal A de este artículo, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 6º del presente decreto.
4 Unicamente se considerarán aceptaciones de compra en las cuales la persona manifieste por escrito su voluntad irrevocable de: (i) No negociar las acciones dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las mismas por parte del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras; (ii) No realizar conductas dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las acciones por parte del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras, que conduzcan a que personas diferentes del aceptante tengan el carácter de Beneficiario Real de los derechos derivados de las acciones; (iii) No dar en pago las acciones dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las mismas por parte del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras; (iv) No subrogar el crédito adquirido con base en la línea de crédito de que trata el artículo 3º del presente decreto, si lo hubiere recibido, dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las acciones por parte del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras, y (v) Aceptar las condiciones de la oferta pública en los términos previstos en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Fase.
5. Deberán acompañar los demás documentos que se establezcan en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Fase.
B. Aceptantes diferentes de personas naturales. Con el fin de promover la efectiva democratización de la propiedad accionaria, procurar que la adquisición de acciones corresponda a la capacidad adquisitiva de cada uno de los aceptantes e impedir que se presenten conductas que atenten contra la finalidad prevista en el artículo 60 de la Constitución Política, las aceptaciones que presenten los aceptantes diferentes de personas naturales Destinatarias de las Condiciones Especiales en desarrollo de la Primera Fase, estarán sujetas a las siguientes reglas:
1. Sin perjuicio de lo establecido en el siguiente numeral, las asociaciones de empleados o ex empleados de la Compañía Central de Seguros de Vida S.A., los sindicatos de trabajadores, las federaciones de sindicatos de trabajadores y confederaciones de sindicatos de trabajadores y las entidades cooperativas definidas por la legislación cooperativa que presenten aceptación de compra deberán acompañar copia de: (i) Los estados financieros debidamente certificados con corte a diciembre 31 de 2003, y (ii) La declaración de renta o de ingresos, según sea el caso, correspondiente al año gravable de 2003, siempre y cuando esté obligado legalmente a presentarla.
2. Para el caso de los fondos de empleados, los fondos mutuos de inversión, los fondos de cesantías y de pensiones, que presenten aceptación de compra, deberán acompañar copia de la declaración de ingresos y patrimonio del respectivo fondo con corte a diciembre 31 de 2003, debidamente certificada.
3. Los Destinatarios de Condiciones Especiales diferentes de personas naturales sólo podrán adquirir acciones hasta por un monto igual al límite máximo autorizado para esta clase de inversiones establecido en las normas legales que le sean aplicables, así como las previstas en las normas estatutarias que regulan la actividad de tales entidades, sin superar en todo caso el límite de que trata el siguiente numeral.
Para los anteriores efectos, se deberá acompañar con la aceptación de compra un documento expedido por parte del revisor fiscal y del representante legal del aceptante, en el cual se certifique: (i) Los límites de inversión que son aplicables al aceptante, tanto legales como estatutarios, de ser el caso, y (ii) Que el monto de las acciones que se aceptan comprar se encuentra dentro de los límites legales y estatutarios de inversión, de ser el caso, que le sean aplicables al aceptante al momento de presentar la aceptación de compra. Si el aceptante no está obligado legalmente a tener revisor fiscal, el documento deberá ser expedido por el representante legal de quien actúe como administrador del respectivo fondo y por un contador público titulado y debidamente inscrito en Colombia.
4. Adicional al límite de adquisición de acciones a que se refiere el nume ral anterior, los Destinatarios de Condiciones Especiales diferentes de personas naturales no podrán presentar aceptación de compra por un monto de acciones: (i) Que sumado su valor exceda de dos (2) veces el valor del Patrimonio Ajustado que figure en: a) La declaración de renta o de ingresos y patrimonio, según sea el caso; b) En los estados financieros debidamente certificados con corte a diciembre 31 de 2003, cuando no esté obligada a presentar declaración de renta o de ingresos y, en todo caso, (ii) No podrán adquirir más de trescientas sesenta y siete mil ochocientas (367.800) acciones.
5. Cualquier aceptación de compra de acciones que supere los límites establecidos en los numerales 3 y 4 anteriores, si cumple con las demás condiciones establecidas en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Fase, se entenderá presentada, en cada caso, por la cantidad máxima autorizada en dichos numerales, según sea el caso, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 6º del presente decreto.
6 Unicamente se considerarán aceptaciones de compra en las cuales exista una manifestación expresa e irrevocable del aceptante de la oferta en cuanto a: (i) No negociar las acciones dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las mismas por parte del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras; (ii) No realizar conductas dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las acciones por parte del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras, que conduzcan a que personas diferentes del aceptante tengan el carácter de Beneficiario Real de los derechos derivados de las mismas; (iii) No dar en pago las acciones dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las mismas por parte del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras; (iv) No subrogar el crédito adquirido con base en la línea de crédito de que trata el artículo 3º del presente decreto, si lo hubiere recibido, dentro de los dos (2) años inmediatamente siguientes a la fecha de enajenación de las acciones por parte del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras; y (v) Aceptar las condiciones de la oferta pública en los términos previstos en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Fase.
Parágrafo. El incumplimiento de las obligaciones previstas en el numeral 4 del literal A y en el numeral 6 del literal B del presente artículo, acarreará al aceptante que resulte adjudicatario de las Acciones, sin perjuicio de los demás efectos que según la ley se puedan producir, una multa a favor del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras, calculada sobre el mayor de los siguientes valores: (i) El del precio de adquisición por acción; (ii) El del precio por acción más cualquier otra contraprestación que obtenga por la transferencia de la acción o la contraprestación que reciba por la cesión o compromiso sobre de los derechos o beneficios que de ella se deriven, y (iii) El precio que reciba el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras por Acción en la Segunda Fase, según sea el caso. Estos valores serán ajustados a la tasa máxima moratoria legal que certifique la Superintendencia Bancaria para el día en que se efectúe el pago de la multa.
Para determinar el monto de la multa, se multiplicará el número de acciones que hayan sido negociadas, dadas en pago, transferidas o cuyos derechos o beneficios hayan sido comprometidos o sobre las cuales se haya subrogado el crédito, según sea el caso, por el mayor valor por Acción determinado conforme a lo establecido en el inciso anterior, y dicho resultado se aplicará a favor del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras en los siguientes porcentajes:
a) Del ciento por ciento (100%) si el incumplimiento ocurre dentro de los primeros seis (6) meses siguientes a su adjudicación;
b) Del setenta y cinco por ciento (75%) si el incumplimiento ocurre dentro del período comprendido entre los seis (6) meses y un día y los doce (12) meses siguientes a su adjudicación;
c) Del cincuenta por ciento (50%) si el incumplimiento ocurre dentro del período comprendido entre los doce (12) meses y un día y los dieciocho (18) meses siguientes a su adjudicación, o
d) Del veinticinco por ciento (25%) si el incumplimiento ocurre dentro del período comprendido entre los dieciocho (18) meses y un día y los veinticuatro (24) meses siguientes a su adjudicación.
Las multas de que trata el presente artículo serán impuestas por el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras.
Artículo 5°. Pignoración de acciones. Con el objeto de asegurar el cumplimiento de las obligaciones que surjan a favor del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras de que trata el artículo 4º del presente decreto y todas aquellas otras que surjan a cargo del aceptante que resulte adjudicatario de las Acciones que se ofrecen en venta, este deberá pignorar en primer grado sus Acciones a favor del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras, para lo cual debe suscribir un contrato de prenda abierta sin tenencia.
Parágrafo Uno. Cuando sobre las Acciones se constituya prenda de primer grado para respaldar obligaciones a favor de entidades financieras originadas en créditos concedidos para la compra de dichas Acciones, la prenda abierta sin tenencia que se constituya en favor del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras será de segundo grado. La prenda constituida para respaldar las obligaciones contraídas con dichas entidades financieras podrá afectar la totalidad o sólo una parte de las Acciones cuyo precio se financia; en este último caso, el aceptante adjudicatario deberá constituir prenda abierta sin tenencia de primer grado en favor del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras sobre las Acciones que no hayan sido pignoradas y de segundo grado sobre aquellas que se hubieren otorgado en garantía en favor de dichas entidades financieras.
Parágrafo Dos. La prenda de las Acciones conferirá al Fondo de Garantías de Instituciones Financieras los derechos inherentes a la calidad de accionista en caso de cualquier incumplimiento por parte del accionista prendario, o en el evento en que alguna autoridad decrete una medida cautelar sobre las mismas.
Artículo 6°. Adjudicación de las aceptaciones en la Primera Fase. La adjudicación se llevará a cabo en una sola oportunidad vencido el plazo de la oferta pública, conforme con las siguientes reglas y con las que se establezcan en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Fase o en las previstas en el reglamento de la Bolsa de Valores:
1. Si el total de Acciones sobre los cuales se presenta aceptación a la oferta es inferior o igual a la cantidad de Acciones que se ofrecen, a cada aceptante se le adjudicará una cantidad de acciones igual a la demandada.
2. Si el total de acciones sobre las cuales se presenta aceptación a la oferta sobrepasa la cantidad de acciones ofrecidas, la adjudicación se hará a prorrata, en forma directamente proporcional a las cantidades demandadas. En este evento, sólo se tendrán en cuenta para el prorrateo las aceptaciones que hayan admitido reducción de la cantidad de acciones demandadas o aquellas en las cuales se haya guardado silencio acerca de si se admite o no tal reducción. En el evento en que se presenten aceptaciones en las cuales se manifiesta expresamente que no se aceptan reducciones, tales aceptaciones se tendrán por no presentadas.
3. Si antes de efectuar la adjudicación se establece la existencia de acciones sobrantes sin adjudicar resultantes de las fracciones, estas acciones serán adjudicadas al aceptante al cual se le hubiere adjudicado el menor número de acciones.
Para todos los efectos deben entenderse como acciones demandadas, aquellas que correspondan a aceptaciones que sean válidas y cuya cantidad se ajuste a los límites establecidos.
Parágrafo Uno. Con base en el estudio y evaluación de las aceptaciones que presenten los Destinatarios de las Condiciones Especiales se podrán rechazar aquellas en las cuales: (i) Los documentos presentados por los Destinatarios de las Condiciones Especiales no cumplan las condiciones de forma establecidas en el presente decreto, en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Primera Fase y en el aviso de la oferta pública; (ii) La aceptación se presente por fuera del plazo de la oferta pública; (iii) El aceptante no tenga la calidad de Destinatario de las Condiciones Especiales, y (iv) La información solicitada no sea suministrada correcta y oportunamente.
Parágrafo Dos. Las declaraciones formuladas en el documento de aceptación de compra de Acciones por parte de los Destinatarios de Condiciones Especiales, podrán ser verificadas por parte del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras, incluso con posterioridad a la adjudicación de las Acciones, lo cual autorizarán los aceptantes en el documento de aceptación de compra.
Las falsedades, inexactitudes, o cualesquiera otro tipo de hechos o conductas que impliquen de una u otra forma trasladar los beneficios que otorgan las condiciones especiales a personas diferentes del aceptante, violar las reglas para la adquisición de acciones previstas en el artículo 4º del presente decreto, o convertir en Beneficiarios Reales de las Acciones, o de los derechos derivados de las mismas, a personas diferentes del aceptante, dará lugar, sin perjuicio de la multa a que se refiere el artículo 4º del presente decreto, a la imposición de las sanciones pertinentes previstas en las normas penales y demás disposiciones aplicables.
Artículo 7°. Procedimiento de Enajenación en la Segunda Fase. En desarrollo de esta fase se invitará públicamente a los interesados que reúnan las condiciones que se establezcan en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para la Segunda Fase y en el aviso de oferta pública, a participar en el proceso de enajenación de la totalidad de las Acciones que no sean enajenadas en la Primera Fase.
La Segunda Fase se hará utilizando mecanismos que contemplen condiciones de amplia publicidad y libre concurrencia. De acudirse al martillo de la Bolsa de Valores para la adjudicación de las acciones, se tomará en cuenta lo dispuesto sobre el particular en la Resolución 1200 de 1995 de la Superintendencia de Valores y normas que la modifiquen o sustituyan, así como lo que se establezca en el reglamento de la Bolsa de Valores, o en los procedimientos que para el efecto apruebe en forma expresa la Superintendencia de Valores. En todo caso, en el reglamento de enajenación y adjudicación se determinará el procedimiento, las condiciones y las modalidades de enajenación de las acciones.
Artículo 8°. Adjudicación de las Acciones en la Segunda Fase. La adjudicación de las Acciones en la Segunda Fase se llevará a cabo mediante procedimientos que tengan como propósito procurar: (i) Amplia publicidad y libre concurrencia; (ii) Transparencia y objetividad del proceso de adjudicación, y (iii) Continuidad en la prestación del servicio a cargo de la Compañía Central de Seguros de Vida S.A.
La adjudicación de las acciones en la Segunda Fase, se realizará al postor o postores que ofrezcan el mayor precio, según se defina en el reglamento de enajenación y adjudicación.
Artículo 9°. Precio y pago de las Acciones en la Segunda Fase. Las Acciones que se dispongan en la Segunda Fase se enajenarán teniendo en cuenta lo siguiente:
a) La oferta de las Acciones en la Segunda Fase se realizará a un precio base que en ningún caso podrá ser inferior a trescientos sesenta y cinco punto ocho nueve siete dos seis uno pesos ($36561) por acción, que corresponde a su precio mínimo;
b) Las Acciones serán pagaderas en pesos corrientes, en efectivo o en cheque de gerencia.
Artículo 10. Plazo para el pago del precio y titularidad de los recursos obtenidos. El precio de venta de las acciones a que se refiere el presente programa de enajenación, deberá pagarse dentro de los plazos que se establezcan en los correspondientes reglamentos de enajenación y adjudicación de la primera y segunda fase, o en los reglamentos de la Bolsa de Valores, en el caso de que la venta se efectúe por su conducto. En caso contrario, el pago del precio deberá realizarse el día hábil bancario siguiente a aquel en que se le adjudiquen las acciones al respectivo comprador.
Los recursos que se obtengan con ocasión de la venta de las Acciones serán de propiedad del Banco Central Hipotecario S.A. en Liquidación y de la Central de Inversiones S.A.-CISA, según la proporción de su participación accionaria.
Artículo 11. Responsable de las ofertas. Sin perjuicio de la garantía de seriedad de las ofertas de compra, cuando las acciones se ofrezcan a través de Bolsa de Valores, las sociedades comisionistas de bolsa responderán ante el vendedor y ante la Bolsa por la seriedad y el cumplimiento de las ofertas de compra que se presenten conforme a lo previsto en el presente decreto, así como por la veracidad de las declaraciones de sus comitentes.
Artículo 12. Prevenciones y mecanismos de control. Con el fin de velar por el cumplimiento de las normas legales sobre prevención de actividades delictivas contenidas en la Ley 190 de 1995, las instituciones financieras que establezcan líneas de crédito para la financiación de adquisición de las acciones objeto del presente programa de venta y las sociedades comisionistas de bolsa que intervengan en el proceso de enajenación, darán estricto cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 40 de la citada ley y demás disposiciones aplicables.
Las mencionadas entidades dejarán constancia de haber realizado las correspondientes actividades de control.
Artículo 13. Autorización al Fondo de Garantías de Instituciones Financieras y procedimiento de enajenación y adjudicación de las acciones. El Fondo de Garantías de Instituciones Financieras adoptará el reglamento de enajenación y adjudicación conforme a lo dispuesto por la Ley 226 de 1995, y señalará los aspectos operativos necesarios para la venta, cuyas condiciones y procedimientos se sujetarán a lo establecido en el presente decreto. Para tal fin divulgarán dichos aspectos en diarios de amplia circulación nacional, y en coordinación con la Bolsa de Valores cuando sea del caso.
El reglamento contendrá, entre otros, el procedimiento de enajenación y adjudicación correspondiente a la primera fase, el método de aplicación de las condiciones especiales de que trata el numeral 1 del artículo 2º y el artículo 3º del presente decreto, respetando el principio contenido en el artículo 60 de la Constitución Política y desarrollado en la Ley 226 de 1995; el monto y forma de pago de la cuota inicial y demás aspectos relacionados con la venta en esa Primera Fase. Asimismo, contendrán el procedimiento de venta correspondiente a la Segunda Fase, la forma, términos, condiciones, requisitos y vigencia mínima de la oferta, lo relativo a la garantía de la seriedad de las ofertas; los mecanismos para la adjudicación de las acciones ofrecidas, y demás aspectos operativos y procedimentales que permitan llevar a cabo el programa de venta definido en este decreto, en esta Segunda Fase.
Parágrafo. En caso de que la enajenación se realice a través de Bolsa de Valores, los reglamentos aplicables serán los que esta tenga vigentes, y el aviso y el instructivo operativo se harán de acuerdo con las instrucciones impartidas por el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras, con previa y expresa autorización del mismo.
Artículo 14. Fuente de recursos. Quienes deseen presentar postura para la adquisición de las Acciones deberán acreditar a satisfacción del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras la fuente de los recursos para el pago del precio de las acciones. El incumplimiento de este requisito dará lugar a rechazo de la correspondiente Aceptación de Compra.
En caso de que la enajenación de las Acciones se lleve a cabo por conducto de Bolsa de Valores, los comisionistas de bolsa a través de los cuales se presenten las aceptaciones a la oferta en la Primera Fase o las posturas en la Segunda Fase, deberán dar estricto cumplimiento a las normas sobre prevención de actividades delictivas y lavado de activos.
Artículo 15. Aprobación de la Superintendencia Bancaria. Con el propósito de dar cumplimiento a lo previsto en el artículo 305 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, las personas que pretendan adquirir directa o indirectamente un porcentaje igual o superior al 5% de las acciones de la Compañía Central de Seguros S.A., deberán obtener autorización de la Superintendencia Bancaria para llevar a cabo la respectiva adquisición. Asimismo, se requerirá dicha aprobación cuando teniendo un porcentaje igual o superior al indicado, el mismo pueda incrementarse como consecuencia de la aceptación de la oferta. Todo lo anterior de acuerdo con lo establecido en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero o en las normas que lo adicionen, modifiquen o sustituyan.
Parágrafo Uno. En el evento en que un adquirente de Acciones requiera la autorización de la Superintendencia Bancaria prevista en este artículo, sólo se entenderá concluido el negocio de venta de las Acciones cuando quede en firme el acto administrativo por el cual se conceda dicha autorización, momento a partir del cual procederá la inscripción en el libro de registro de accionistas de la Compañía Central de Seguros de Vida S.A. Si la Superintendencia Bancaria no autoriza el negocio, se reintegrará al adjudicatario de las Acciones las sumas de dinero que hubiere pagado, sin reconocimiento de intereses.
Parágrafo Dos. La Superintendencia Bancaria tendrá un plazo improrrogable de quince (15) días para adoptar la decisión de que trata este artículo.
Artículo 16. Derechos de preferencia. En el proceso de venta de las acciones objeto del presente programa, solo se aplicarán los derechos de preferencia contenidos en la Ley 226 de 1995.
Artículo 17. Régimen aplicable. La enajenación de las acciones de que trata el presente Decreto será efectuada conforme con las reglas, condiciones y procedimientos previstos en la Ley 226 de 1995, en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, en las normas contenidas en el presente decreto y en las disposiciones establecidas en el reglamento de enajenación y adjudicación que se expida para cada una de las fases.
Artículo 18. Perfeccionamiento de la compraventa. La compraventa de las acciones objeto del presente programa se entenderá perfeccionada con la adjudicación de las acciones que realice el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras o la Bolsa de Valores encargada en caso de llevarse el proceso de enajenación por medio de este conducto, sin perjuicio de la suscripción de los instrumentos que el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras considere necesarios para documentar las operaciones, y de lo previsto en el artículo 15 del presente decreto.
Artículo 19. Vigencia del programa de enajenación. La vigencia del Programa de Enajenación se extenderá por un año contado a partir de la fecha de publicación del presente decreto en el Diario Oficial.
Artículo 20. Vigencia. El presente decreto rige a partir de la fecha de su publicación.
Publíquese y cúmplase.
Dado en Bogotá, D. C., a 22 de septiembre de 2004.
ÁLVARO URIBE VÉLEZ
El Ministro de Hacienda y Crédito Público,
Alberto Carrasquilla Barrera.