DECRETO 1941 \u00a0DE 2006 \u00a0 \u00a0<\/p>\n
(junio \u00a013) \u00a0 \u00a0<\/p>\n
por el cual se dictan disposiciones sobre ofertas p\u00fablicas de \u00a0adquisici\u00f3n. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Nota: \u00a0Derogado por el Decreto 2555 de 2010, \u00a0art\u00edculo 12.2.1.1.4. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
El \u00a0Ministro del Interior y de Justicia de la Rep\u00fablica de Colombia delegatario de \u00a0funciones presidenciales mediante Decreto \u00a01856 del 9 de junio de 2006, en ejercicio de sus facultades \u00a0constitucionales y legales, en especial de las conferidas por el numeral 25 del \u00a0art\u00edculo 189 de la Constituci\u00f3n Pol\u00edtica y \u00a0el literal b) del art\u00edculo 4\u00ba de la Ley 964 de 2005, \u00a0 \u00a0<\/p>\n
DECRETA: \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Art\u00edculo \u00a01\u00ba. Subr\u00f3gase la Secci\u00f3n II del Cap\u00edtulo Quinto del T\u00edtulo Segundo de la \u00a0Resoluci\u00f3n 400 de 1995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores, la \u00a0cual quedar\u00e1 as\u00ed: \u00a0 \u00a0<\/p>\n
\u201cSECCION \u00a0II \u00a0 \u00a0<\/p>\n
OFERTA \u00a0PUBLICA DE ADQUISICION \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Art\u00edculo \u00a01.2.5.6. Obligatoriedad de adquirir a trav\u00e9s de una oferta p\u00fablica de \u00a0adquisici\u00f3n. Toda persona o grupo de personas que conformen un mismo \u00a0beneficiario real, directamente o por interpuesta persona, s\u00f3lo podr\u00e1 \u00a0convertirse en beneficiario real de una participaci\u00f3n igual o superior al \u00a0veinticinco por ciento (25%) del capital con derecho a voto de una sociedad \u00a0cuyas acciones se encuentren inscritas en bolsa de valores, adquiriendo los \u00a0valores con las cuales se llegue a dicho porcentaje a trav\u00e9s de una oferta \u00a0p\u00fablica de adquisici\u00f3n conforme a lo establecido en la presente resoluci\u00f3n. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
De igual \u00a0forma, toda persona o grupo de personas que sea beneficiario real de una \u00a0participaci\u00f3n igual o superior al veinticinco por ciento (25%) del capital con \u00a0derecho a voto de la sociedad, s\u00f3lo podr\u00e1 incrementar dicha participaci\u00f3n en un \u00a0porcentaje superior al cinco por ciento (5%), a trav\u00e9s de una oferta p\u00fablica de \u00a0adquisici\u00f3n conforme a lo establecido en la presente resoluci\u00f3n. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Par\u00e1grafo \u00a01\u00ba. Cuando se adelante una oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n, la misma deber\u00e1 \u00a0realizarse sobre un n\u00famero de valores que represente como m\u00ednimo el cinco por \u00a0ciento (5%) del capital con derecho a voto de la sociedad. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Par\u00e1grafo \u00a02\u00ba. Para efectos de la presente resoluci\u00f3n se entiende por capital con derecho \u00a0a voto el conformado por acciones en circulaci\u00f3n con derecho a voto, valores \u00a0convertibles en acciones con derecho a voto o que den derecho a su suscripci\u00f3n, \u00a0valores o derechos cuyo subyacente sean acciones con derecho a voto y t\u00edtulos representativos \u00a0de acciones con derecho a voto. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Para la \u00a0determinaci\u00f3n de los porcentajes se\u00f1alados en este art\u00edculo, se tendr\u00e1 en \u00a0cuenta el n\u00famero de acciones con derecho a voto a que tendr\u00eda derecho el \u00a0titular de los valores, si se convirtieran en ese momento en acciones con \u00a0derecho a voto. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Art\u00edculo \u00a01.2.5.7. Eventos en que no se debe realizar la oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n. \u00a0No se efectuar\u00e1 una oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n en los siguientes eventos: \u00a0 \u00a0<\/p>\n
1. \u00a0Cuando medie aceptaci\u00f3n expresa y por escrito del ciento por ciento (100%) de \u00a0los tenedores del capital con derecho a voto de la sociedad cuyas acciones se \u00a0van a adquirir, en el sentido de que la operaci\u00f3n de venta o intercambio de los \u00a0valores se realice directamente entre el adquirente o adquirentes y enajenante \u00a0o enajenantes interesados. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
2. \u00a0Cuando la calidad de beneficiario real se obtenga mediante la participaci\u00f3n en \u00a0una oferta que se realice a trav\u00e9s de martillo en bolsa de va lores o que se \u00a0haga a ra\u00edz de un proceso de privatizaci\u00f3n. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
3. \u00a0Cuando la sociedad readquiera sus propias acciones. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
4. \u00a0Cuando la sociedad emita capital con el derecho a voto. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
5. \u00a0Cuando se capitalicen acreencias. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
6. \u00a0Cuando la persona se convierta en el beneficiario real del capital con derecho a \u00a0voto de la sociedad, en virtud de cualquiera de los siguientes actos: \u00a0 \u00a0<\/p>\n
a) \u00a0Donaci\u00f3n; \u00a0 \u00a0<\/p>\n
b) \u00a0Adjudicaci\u00f3n por Sucesi\u00f3n; \u00a0 \u00a0<\/p>\n
c) \u00a0Adjudicaci\u00f3n por Orden judicial; \u00a0 \u00a0<\/p>\n
d) \u00a0Adjudicaci\u00f3n por liquidaci\u00f3n de persona jur\u00eddica; \u00a0 \u00a0<\/p>\n
e) \u00a0Adjudicaci\u00f3n por liquidaci\u00f3n de sociedad conyugal; \u00a0 \u00a0<\/p>\n
f) \u00a0Daci\u00f3n en pago, siempre y cuando verse sobre obligaciones que hayan nacido con \u00a0por lo menos un a\u00f1o de anticipaci\u00f3n, las mismas se encuentren vencidas y se \u00a0acredite ante la Superintendencia Financiera de Colombia la incapacidad del \u00a0deudor para cumplir con tales obligaciones en los t\u00e9rminos inicialmente \u00a0convenidos. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Par\u00e1grafo. \u00a0Para los eventos descritos en el presente art\u00edculo, se deber\u00e1 informar a la \u00a0Superintendencia Financiera de Colombia, de conformidad con las disposiciones \u00a0sobre informaci\u00f3n relevante, la afectaci\u00f3n de la posici\u00f3n de beneficiario real \u00a0como resultado de los actos o hechos mencionados en el presente art\u00edculo, sin \u00a0perjuicio de la informaci\u00f3n que se deba reportar a la Superintendencia \u00a0Financiera de Colombia para la realizaci\u00f3n de los mismos. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Art\u00edculo \u00a01.2.5.8. Destinatarios de la Oferta P\u00fablica de Adquisici\u00f3n. La oferta \u00a0p\u00fablica de adquisici\u00f3n debe dirigirse a todos los titulares de los valores \u00a0se\u00f1alados en el par\u00e1grafo 2\u00ba del art\u00edculo 1.2.5.6. de la presente resoluci\u00f3n. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Art\u00edculo \u00a01.2.5.9. Car\u00e1cter irrevocable de la Oferta P\u00fablica de Adquisici\u00f3n. Las \u00a0ofertas p\u00fablicas de adquisici\u00f3n son irrevocables, sin que haya lugar a su \u00a0modificaci\u00f3n, desistimiento, o cesaci\u00f3n de efectos, salvo lo previsto en la \u00a0presente resoluci\u00f3n. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Art\u00edculo \u00a01.2.5.10. Autorizaci\u00f3n. De forma previa a la realizaci\u00f3n de la oferta \u00a0p\u00fablica de adquisici\u00f3n, el oferente deber\u00e1 solicitar la autorizaci\u00f3n de la \u00a0operaci\u00f3n a la Superintendencia Financiera de Colombia, anexando los siguientes \u00a0documentos: \u00a0 \u00a0<\/p>\n
1. \u00a0Cuadernillo de oferta, en los t\u00e9rminos establecidos en la presente resoluci\u00f3n. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
2. \u00a0Proyecto de aviso de oferta, con el cumplimiento de los requisitos establecidos \u00a0para el mismo en la presente resoluci\u00f3n. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
3. \u00a0Autorizaciones de los \u00f3rganos competentes del oferente, requeridas para \u00a0realizar la operaci\u00f3n, si es del caso. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
4. \u00a0Cuando se trate de una persona jur\u00eddica, certificado de existencia y \u00a0representaci\u00f3n legal del oferente, con una antig\u00fcedad no superior a tres (3) \u00a0meses o, en el caso de personas jur\u00eddicas extranjeras, el documento equivalente. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
5. En el \u00a0evento que se trate de negociaciones sometidas a alguna autorizaci\u00f3n o concepto \u00a0de una autoridad administrativa, incluyendo el pronunciamiento de la \u00a0Superintendencia de Industria y Comercio sobre el proyecto de adquisici\u00f3n, de \u00a0acuerdo con la normatividad sobre pr\u00e1cticas comerciales restrictivas, copia del \u00a0documento mediante el cual se solicit\u00f3 dicha autorizaci\u00f3n o concepto y, cuando \u00a0sea el caso, copia de la escritura p\u00fablica mediante la cual se formaliz\u00f3 el \u00a0acaecimiento del silencio administrativo positivo, conforme a los art\u00edculos 41 \u00a0y 42 del C\u00f3digo Contencioso Administrativo. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
6. \u00a0Manifestaci\u00f3n del oferente sobre la inexistencia de acuerdos rel acionados con \u00a0la operaci\u00f3n, diferentes a los contenidos en el cuadernillo de oferta, bajo la \u00a0gravedad del juramento, el cual se considerar\u00e1 prestado por la presentaci\u00f3n de \u00a0la solicitud de autorizaci\u00f3n. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
7. Los \u00a0dem\u00e1s que la Superintendencia Financiera de Colombia considere pertinente \u00a0solicitar para verificar el cumplimiento de los cometidos establecidos en la ley. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
La \u00a0Superintendencia Financiera de Colombia tendr\u00e1 un plazo de cinco (5) d\u00edas \u00a0h\u00e1biles, contados a partir de la fecha de radicaci\u00f3n de los documentos de que \u00a0trata el presente art\u00edculo, para efectuar las observaciones que considere \u00a0pertinentes. La publicaci\u00f3n del aviso de oferta deber\u00e1 realizarse dentro de los \u00a0cinco (5) d\u00edas siguientes a aqu\u00e9l en que venza el plazo referido, siempre y \u00a0cuando la Superintendencia no hubiere formulado objeciones. En el evento en que \u00a0se formulen objeciones el t\u00e9rmino para la publicaci\u00f3n del aviso deber\u00e1 contarse \u00a0a partir de la fecha en que la Superintendencia manifieste su conformidad con \u00a0la informaci\u00f3n, datos y aclaraciones que al respecto haya solicitado. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Par\u00e1grafo \u00a01\u00ba. Cuando para la realizaci\u00f3n de la oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n exista un \u00a0preacuerdo, se deber\u00e1 cumplir con las normas sobre sanos usos y pr\u00e1cticas y se \u00a0deber\u00e1 enviar copia del contrato celebrado o, si este no consta por escrito, un \u00a0documento que describa con precisi\u00f3n todo lo acordado. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
El \u00a0preacuerdo no podr\u00e1 contener cl\u00e1usulas que contrar\u00eden las disposiciones de la \u00a0presente resoluci\u00f3n, incluyendo aquellas que impidan, obstaculicen o hagan m\u00e1s \u00a0gravosa la participaci\u00f3n de los accionistas de la sociedad afectada en ofertas \u00a0competidoras. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Par\u00e1grafo \u00a02\u00ba. Una vez el oferente radique en la Superintendencia Financiera de Colombia \u00a0la informaci\u00f3n sobre la oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n, esta entidad comunicar\u00e1 \u00a0tal hecho a la bolsa de valores para que suspenda la cotizaci\u00f3n burs\u00e1til de los \u00a0t\u00edtulos objeto de la oferta. Dicha suspensi\u00f3n quedar\u00e1 sin efecto el d\u00eda h\u00e1bil \u00a0siguiente a la fecha de publicaci\u00f3n del aviso de oferta. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Art\u00edculo \u00a01.2.5.11. Comunicaci\u00f3n de la Oferta P\u00fablica de Adquisici\u00f3n y Plazo para la \u00a0aceptaci\u00f3n. El oferente deber\u00e1 publicar el aviso de oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n \u00a0por lo menos tres (3) veces, con intervalos no mayores de cinco (5) d\u00edas \u00a0comunes, en forma destacada en las p\u00e1ginas econ\u00f3micas de un diario de amplia \u00a0circulaci\u00f3n nacional. La publicaci\u00f3n del aviso de oferta deber\u00e1 realizarse \u00a0dentro de los cinco (5) d\u00edas comunes contados a partir de la fecha en que la \u00a0Superintendencia Financiera de Colombia haya autorizado la oferta o de la fecha \u00a0en que venza el plazo para la formulaci\u00f3n de las observaciones, sin que las \u00a0mismas hayan sido formuladas. As\u00ed mismo, el aviso deber\u00e1 publicarse diariamente \u00a0en el bolet\u00edn oficial de la bolsa de valores hasta el d\u00eda en que finalice la \u00a0etapa de recepci\u00f3n de aceptaciones. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
La fecha \u00a0en la cual se inicie el plazo para la recepci\u00f3n de las aceptaciones no deber\u00e1 \u00a0ser inferior a cinco (5) d\u00edas h\u00e1biles, contados a partir de la fecha en que se \u00a0publique el primer aviso de oferta. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
El plazo \u00a0para la aceptaci\u00f3n de la oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n ser\u00e1 determinado por el \u00a0oferente. Este plazo no podr\u00e1 ser inferior a diez (10) d\u00edas h\u00e1biles, ni superior \u00a0a treinta (30) d\u00edas h\u00e1biles, contados a partir de la fecha en la cual se inicie \u00a0el plazo para la recepci\u00f3n de las aceptaciones. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
El \u00a0oferente podr\u00e1 prorrogar el plazo inicialmente establecido para la aceptaci\u00f3n \u00a0de la oferta, por una sola vez, y con antelaci\u00f3n de al menos tres (3) d\u00edas \u00a0h\u00e1biles al vencimiento del plazo inicial, previa informaci\u00f3n a la \u00a0Superintendencia Financiera de Colombia, siempre que el plazo inicial y su \u00a0pr\u00f3rroga no superen el plazo m\u00e1ximo se\u00f1alado en este art\u00edculo y las garant\u00edas otorgad \u00a0as amparen el cumplimiento de la obligaci\u00f3n del oferente por el plazo \u00a0adicional. La pr\u00f3rroga se deber\u00e1 comunicar a los interesados mediante aviso \u00a0publicado en el mismo medio en el que se public\u00f3 el aviso de oferta inicial. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Art\u00edculo \u00a01.2.5.12. Contraprestaci\u00f3n de los valores objeto de Oferta P\u00fablica de \u00a0Adquisici\u00f3n. El pago de los valores que se ofrece comprar podr\u00e1 ser \u00a0realizado en moneda legal colombiana, en divisas, de conformidad con lo \u00a0previsto en el r\u00e9gimen cambiario, o en valores. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Cuando \u00a0la realizaci\u00f3n de la oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n obedezca a lo establecido en \u00a0los art\u00edculos 1.2.5.26. y 1.2.5.27. de la presente resoluci\u00f3n, la \u00a0contraprestaci\u00f3n s\u00f3lo podr\u00e1 ser en dinero. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Art\u00edculo \u00a01.2.5.13. Valores admitidos como contraprestaci\u00f3n. Cuando la contraprestaci\u00f3n \u00a0consista en valores, estos deber\u00e1n estar inscritos en una bolsa de valores de \u00a0Colombia o cotizar en una bolsa de valores internacionalmente reconocida, a \u00a0juicio de la Superintendencia Financiera de Colombia. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
En el \u00a0evento en que los valores ofrecidos como contraprestaci\u00f3n coticen en varias \u00a0bolsas internacionales, el oferente deber\u00e1 determinar una bolsa de referencia. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Los \u00a0valores que pueden servir de contraprestaci\u00f3n son: \u00a0 \u00a0<\/p>\n
1. \u00a0Acciones, valores convertibles en acciones o que den derecho a su suscripci\u00f3n, \u00a0valores cuyo subyacente sean acciones o t\u00edtulos representativos de acciones. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
2. \u00a0T\u00edtulos de deuda emitidos o garantizados por la Naci\u00f3n. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
3. \u00a0T\u00edtulos de deuda emitidos o garantizados por gobierno extranjero. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
4. \u00a0T\u00edtulos de deuda emitidos por organismo multilateral. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Cuando \u00a0los valores ofrecidos como contraprestaci\u00f3n hayan sido emitidos en el \u00a0extranjero deber\u00e1n estar inscritos en una bolsa de valores internacionalmente \u00a0reconocida, a juicio de la Superintendencia Financiera de Colombia. Trat\u00e1ndose \u00a0de t\u00edtulos de deuda diferentes de los emitidos o garantizados por la Naci\u00f3n \u00a0deber\u00e1, adem\u00e1s, acreditarse que el emisor o la emisi\u00f3n han obtenido \u00a0calificaci\u00f3n de una sociedad calificadora de riesgo, reconocida \u00a0internacionalmente a juicio de la Superintendencia Financiera de Colombia. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Par\u00e1grafo \u00a01\u00ba. Quien formule una oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n en la que la \u00a0contraprestaci\u00f3n sean valores, deber\u00e1 ofrecer pagar en dinero m\u00ednimo el treinta \u00a0por ciento (30%) de las acciones que pretende comprar. Dicho treinta por ciento \u00a0(30%) se destinar\u00e1 para el pago de las adjudicaciones de menor monto hasta \u00a0agotarlo. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Par\u00e1grafo \u00a02\u00ba. Cuando la contraprestaci\u00f3n consista en capital con derecho a voto de una \u00a0sociedad cuyas acciones se encuentren inscritas en una bolsa de valores \u00a0colombiana, los destinatarios de la oferta s\u00f3lo podr\u00e1n aceptarla respecto de un \u00a0n\u00famero de valores que implique que su posici\u00f3n de beneficiario real frente a \u00a0dicha sociedad equivaldr\u00eda a menos del veinticinco por ciento (25%) del capital \u00a0con derecho a voto de dicha sociedad, o, de poseer una participaci\u00f3n igual o \u00a0superior al veinticinco por ciento (25%), hasta por un porcentaje menor al \u00a0cinco por ciento (5%). \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Par\u00e1grafo \u00a03\u00ba. El oferente deber\u00e1 informar a la Superintendencia Financiera de Colombia y \u00a0a la bolsa de valores en que se encuentren inscritos los valores objeto de \u00a0oferta p\u00fablica, para su divulgaci\u00f3n, a partir del momento en que se publique el \u00a0aviso de oferta, la cotizaci\u00f3n diaria que registren los valores que servir\u00e1n \u00a0como fuente de pago en las bolsas internacionales respectivas. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
As\u00ed \u00a0mismo deber\u00e1 comunicar, respecto del emisor de dichos valores, cualquier hecho \u00a0relevante que sea de su conocimiento, de conformidad con las disposiciones vig \u00a0entes sobre informaci\u00f3n relevante. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Art\u00edculo \u00a01.2.5.14. Precio de los valores objeto de Oferta P\u00fablica de Adquisici\u00f3n. \u00a0Salvo lo previsto en el par\u00e1grafo primero del presente art\u00edculo, el precio de \u00a0los valores objeto de oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n ser\u00e1 determinado por el \u00a0oferente, para lo cual deber\u00e1 observar lo siguiente: \u00a0 \u00a0<\/p>\n
1. Si el \u00a0oferente ha realizado adquisiciones del valor en los tres (3) \u00faltimos meses, \u00a0contados a partir de la presentaci\u00f3n de la solicitud en la Superintendencia \u00a0Financiera de Colombia, el precio no podr\u00e1 ser inferior al m\u00e1s alto que hubiere \u00a0pagado. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
2. En el \u00a0evento en que exista preacuerdo para la oferta, el precio no podr\u00e1 ser inferior \u00a0al mayor fijado en dicho preacuerdo. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Par\u00e1grafo \u00a01\u00ba. En los supuestos previstos en los art\u00edculos 1.2.5.26 y 1.2.5.27. de la \u00a0presente resoluci\u00f3n, el precio deber\u00e1 ser determinado por una entidad \u00a0avaluadora independiente cuya idoneidad e independencia ser\u00e1n calificadas \u00a0previamente y en cada oportunidad por la Superintendencia Financiera de \u00a0Colombia. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
En todo \u00a0caso, en el supuesto del art\u00edculo 1.2.5.26. de la presente resoluci\u00f3n, el \u00a0precio no podr\u00e1 ser inferior al monto establecido para los valores en la \u00a0respectiva operaci\u00f3n de fusi\u00f3n. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
El costo \u00a0del aval\u00fao estar\u00e1 a cargo del oferente, en el caso del art\u00edculo 1.2.5.26. de la \u00a0presente resoluci\u00f3n, y a cargo de la sociedad emisora, en el caso del art\u00edculo \u00a01.2.5.27. de la presente resoluci\u00f3n. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Par\u00e1grafo \u00a02\u00ba. Cuando el capital con derecho a voto est\u00e9 conformado por distintos tipos de \u00a0valores, el oferente podr\u00e1 determinar precios diferentes para cada instrumento \u00a0y realizar ofertas separadas, sin perjuicio de lo establecido en el art\u00edculo \u00a01.2.5.8. de la presente resoluci\u00f3n. En todo caso, la determinaci\u00f3n del precio \u00a0deber\u00e1 guardar relaci\u00f3n de equivalencia y respetar lo establecido en la \u00a0presente resoluci\u00f3n. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Par\u00e1grafo \u00a03\u00ba. Cuando la contraprestaci\u00f3n sea en valores, la determinaci\u00f3n de su importe \u00a0deber\u00e1 realizarse de conformidad con procedimientos reconocidos t\u00e9cnicamente. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Art\u00edculo \u00a01.2.5.15. Garant\u00edas de la Oferta P\u00fablica de Adquisici\u00f3n. De forma previa \u00a0a la formulaci\u00f3n de la oferta, el oferente deber\u00e1 acreditar ante la bolsa de \u00a0valores la constituci\u00f3n de la garant\u00eda que asegure el pleno cumplimiento de las \u00a0obligaciones resultantes de la misma, de conformidad con la reglamentaci\u00f3n que \u00a0para el efecto esta establezca. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
La bolsa \u00a0de valores deber\u00e1 hacer p\u00fablica la acreditaci\u00f3n de las garant\u00edas e informar a \u00a0la Superintendencia Financiera de Colombia en el momento de su constituci\u00f3n. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Cuando \u00a0la contraprestaci\u00f3n sea en dinero, la garant\u00eda podr\u00e1 ser: \u00a0 \u00a0<\/p>\n
1. \u00a0Dep\u00f3sito en moneda legal colombiana en un establecimiento bancario legalmente \u00a0autorizado para funcionar en Colombia, cuyo titular sea la bolsa de valores por \u00a0cuyo conducto se realiza la oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
2. \u00a0Garant\u00eda bancaria o carta de cr\u00e9dito stand-by, cuyo beneficiario sea la bolsa \u00a0de valores por cuyo conducto se realiza la oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n, \u00a0expedida por un banco local o extranjero, con una calificaci\u00f3n no inferior a la \u00a0de la deuda soberana externa de Colombia y pagaderas a su primer requerimiento. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
3. \u00a0P\u00f3liza de seguro emitida por compa\u00f1\u00eda de seguros legalmente autorizada para \u00a0funcionar en Colombia, en la cual sea designado como beneficiario la bolsa de \u00a0valores por cuyo conducto se realiza la oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
4. \u00a0T\u00edtulos de deuda emitidos o garantizados por la Naci\u00f3n, los cuales deber\u00e1n ser \u00a0entregados en garant\u00eda a la bolsa de valores p or cuyo conducto se realiza la \u00a0oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
5. \u00a0Cesi\u00f3n a la bolsa de valores de derechos en fondos o carteras colectivas. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Cuando la \u00a0contraprestaci\u00f3n consista en valores, deber\u00e1 acreditarse que los mismos se \u00a0encuentran libres de grav\u00e1menes, su disponibilidad y su afectaci\u00f3n al resultado \u00a0de la oferta, mediante su entrega en custodia u otro medio que garantice tal \u00a0disponibilidad. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Art\u00edculo \u00a01.2.5.16. Contenido del aviso de oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n. El aviso \u00a0de oferta deber\u00e1 contener como m\u00ednimo: \u00a0 \u00a0<\/p>\n
1. \u00a0Identificaci\u00f3n del oferente. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
2. \u00a0N\u00famero m\u00ednimo y m\u00e1ximo de valores que se propone adquirir. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
La \u00a0diferencia entre el n\u00famero m\u00e1ximo y m\u00ednimo debe ser igual o superior al veinte \u00a0por ciento (20%) del referido n\u00famero m\u00e1ximo. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Lo \u00a0anterior no obsta para que el oferente pueda establecer un n\u00famero m\u00ednimo de \u00a0valores superior al ochenta por ciento (80%) del capital con derecho a voto de \u00a0la sociedad afectada, pudiendo alcanzar tal m\u00ednimo inclusive el ciento por \u00a0ciento (100%) de dicho capital. Cuando el n\u00famero m\u00ednimo sea superior al ochenta \u00a0por ciento (80%) pero inferior al ciento por ciento (100%) del capital con \u00a0derecho a voto, el n\u00famero m\u00e1ximo ser\u00e1 de ciento por ciento (100%). \u00a0 \u00a0<\/p>\n
3. \u00a0Porcentaje del capital con derecho a voto del cual es beneficiario real el \u00a0oferente. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
4. \u00a0Contraprestaci\u00f3n ofrecida por los valores. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Cuando \u00a0la contraprestaci\u00f3n consista en valores, se deber\u00e1 especificar: \u00a0 \u00a0<\/p>\n
a) \u00a0Emisor; \u00a0 \u00a0<\/p>\n
b) Clase \u00a0de valor; \u00a0 \u00a0<\/p>\n
c) \u00a0Bolsas de valores en que se encuentra inscrito y, de ser del caso, bolsa de \u00a0referencia. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
5. \u00a0Precio al cual se ofrece comprar. Cuando la contraprestaci\u00f3n consista en \u00a0valores, el importe y proporci\u00f3n en que se entregar\u00e1n los valores. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
6. Plazo \u00a0de liquidaci\u00f3n, modalidad de pago y garant\u00edas. La modalidad de pago podr\u00e1 ser \u00a0de contado o a plazo, siguiendo los lineamientos burs\u00e1tiles. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
7. \u00a0Nombre de la sociedad o sociedades comisionistas por cuyo conducto se realizar\u00e1 \u00a0la oferta. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
8. Fecha \u00a0y hora de inicio y de finalizaci\u00f3n para la presentaci\u00f3n de las aceptaciones a \u00a0la oferta. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
9. Bolsa \u00a0de valores en la cual se realizar\u00e1 la operaci\u00f3n. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
10. \u00a0Indicaci\u00f3n de la existencia o no de preacuerdos para la realizaci\u00f3n de la \u00a0operaci\u00f3n, con indicaci\u00f3n de la parte del cuadernillo en la cual se da \u00a0informaci\u00f3n sobre los mismos. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
11. La \u00a0menci\u00f3n a que el cuadernillo de oferta se encuentra disponible en la \u00a0Superintendencia Financiera de Colombia, en las oficinas del oferente, en las \u00a0oficinas de las sociedades comisionistas por cuyo conducto se realiza la \u00a0oferta, y en las bolsas de valores donde est\u00e1n inscritos los valores. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
12. \u00a0Informaci\u00f3n sobre las autorizaciones de que fue objeto la oferta. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Art\u00edculo \u00a01.2.5.17. Cuadernillo de Oferta. El oferente deber\u00e1 elaborar un \u00a0Cuadernillo de Oferta, cuyo contenido ser\u00e1 como m\u00ednimo el siguiente: \u00a0 \u00a0<\/p>\n
1. \u00a0Identificaci\u00f3n de la sociedad afectada y datos del oferente: \u00a0 \u00a0<\/p>\n
a) \u00a0Denominaci\u00f3n y domicilio de la sociedad afectada; \u00a0 \u00a0<\/p>\n
b) \u00a0Nombre y domicilio del oferente o, cuando sea una persona jur\u00eddica, raz\u00f3n \u00a0social, domicilio y objeto social; \u00a0 \u00a0<\/p>\n
c) \u00a0Personas que hagan parte de una situaci\u00f3n de subordi naci\u00f3n o formen un grupo \u00a0empresarial con el oferente, indicando la estructura correspondiente; \u00a0 \u00a0<\/p>\n
d) \u00a0Personas responsables de la informaci\u00f3n del cuadernillo; \u00a0 \u00a0<\/p>\n
e) \u00a0Relaci\u00f3n de los valores de la sociedad afectada de que son titulares directa o \u00a0indirectamente el oferente, las personas que hagan parte de una situaci\u00f3n de \u00a0subordinaci\u00f3n o de grupo empresarial con el oferente, otras personas que act\u00faen \u00a0por cuenta del oferente o concertadamente con \u00e9l y miembros de los \u00f3rganos de \u00a0administraci\u00f3n; derechos de voto correspondientes a los valores; y fecha y \u00a0precio de los valores de la sociedad afectada adquiridos en los \u00faltimos doce \u00a0(12) meses; \u00a0 \u00a0<\/p>\n
f) \u00a0Eventuales acuerdos, expresos o no, entre el oferente y los miembros del \u00f3rgano \u00a0de administraci\u00f3n de la sociedad afectada, ventajas espec\u00edficas que el oferente \u00a0haya reservado a dichos miembros y, de darse cualquiera de las anteriores \u00a0circunstancias, referencia a los valores de la sociedad oferente pose\u00eddos por dichos \u00a0miembros; \u00a0 \u00a0<\/p>\n
g) \u00a0Informaci\u00f3n sobre los preacuerdos celebrados para la realizaci\u00f3n de la \u00a0operaci\u00f3n. Se debe incluir copia de los preacuerdos suscritos o, si estos no \u00a0constan por escrito, una descripci\u00f3n precisa de todo lo acordado; \u00a0 \u00a0<\/p>\n
h) Manifestaci\u00f3n \u00a0del oferente, bajo la gravedad del juramento, el cual se considerar\u00e1 prestado \u00a0por la simple presentaci\u00f3n de la solicitud de autorizaci\u00f3n ante la \u00a0Superintendencia Financiera de Colombia, sobre la inexistencia de acuerdos \u00a0relacionados con la operaci\u00f3n, diferentes a los contenidos en el cuadernillo de \u00a0oferta; \u00a0 \u00a0<\/p>\n
i) \u00a0Informaci\u00f3n sobre la actividad y situaci\u00f3n econ\u00f3mico-financiera del oferente, \u00a0incluyendo los estados financieros del \u00faltimo ejercicio y el dictamen del \u00a0revisor fiscal o informes de auditor\u00eda en relaci\u00f3n con ellos. Cuando el \u00a0oferente haga parte de una situaci\u00f3n de subordinaci\u00f3n o forme parte de un grupo \u00a0empresarial, la citada informaci\u00f3n deber\u00e1 referirse no s\u00f3lo al oferente, sino \u00a0tambi\u00e9n a las dem\u00e1s personas correspondientes, incluyendo los estados \u00a0financieros consolidados; \u00a0 \u00a0<\/p>\n
j) \u00a0Finalidad perseguida con la adquisici\u00f3n, mencionando expresamente las \u00a0intenciones del oferente sobre la actividad futura de la sociedad afectada. Se \u00a0incluir\u00e1n, en su caso, eventuales planes relativos a la utilizaci\u00f3n de los \u00a0activos de dicha sociedad, a los \u00f3rganos de administraci\u00f3n y a modificaciones a \u00a0los estatutos de la misma, as\u00ed como las iniciativas con respecto a la \u00a0cotizaci\u00f3n de sus t\u00edtulos. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
2. Datos \u00a0de la oferta: \u00a0 \u00a0<\/p>\n
a) \u00a0Valores que comprende; \u00a0 \u00a0<\/p>\n
b) \u00a0Contraprestaci\u00f3n ofrecida, se\u00f1alando el precio ofrecido; \u00a0 \u00a0<\/p>\n
c) \u00a0Cuando la contraprestaci\u00f3n consista en valores emitidos por una entidad \u00a0distinta de la oferente, se incluir\u00e1 en el cuadernillo de oferta: \u00a0 \u00a0<\/p>\n
i) La \u00a0informaci\u00f3n financiera de la sociedad emisora de los valores que se ofrecen \u00a0como pago, que hubiese sido suministrada a las bolsas de valores en que se \u00a0coticen durante los doce (12) meses anteriores; \u00a0 \u00a0<\/p>\n
ii) \u00a0Naturaleza y caracter\u00edsticas de los valores que se ofrecen como pago y el \u00a0importe y proporci\u00f3n a los cuales se entregar\u00e1n; \u00a0 \u00a0<\/p>\n
iii) \u00a0Derechos y obligaciones que incorporen los valores, con expresa referencia a \u00a0las condiciones y a la fecha a partir de la cual dan derecho a participar en \u00a0beneficios, as\u00ed como menci\u00f3n expresa de si gozan o no de derecho de voto; \u00a0 \u00a0<\/p>\n
iv) \u00a0Cuando se ofrezca como pago valores emitidos por entidades extranjeras u \u00a0organismos multilaterales deber\u00e1 indicarse los derechos que confiere el t\u00edtulo, \u00a0as\u00ed como una descripci\u00f3n del r\u00e9gimen jur\u00eddico que les es aplicable, informando \u00a0la ley sustancial aplic able y los tribunales competentes para el ejercicio de \u00a0cualquier acci\u00f3n legal o procedimiento relativo al cumplimiento y ejecuci\u00f3n \u00a0forzosa de las obligaciones que de ellos se originen. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
As\u00ed \u00a0mismo, deber\u00e1 incluirse una descripci\u00f3n sucinta del r\u00e9gimen fiscal aplicable a \u00a0los valores, as\u00ed como del r\u00e9gimen cambiario y de inversiones internacionales \u00a0del respectivo pa\u00eds. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Cuando \u00a0se trate acciones, valores convertibles en acciones o que den derecho a su \u00a0suscripci\u00f3n, valores cuyo subyacente sean acciones o t\u00edtulos representativos de \u00a0acciones, que coticen en bolsas de valores internacionales deber\u00e1 indicarse, en \u00a0caso de existir, las diferencias que presenten en relaci\u00f3n con los derechos que \u00a0otorgan los valores correspondientes emitidos por sociedades colombianas; \u00a0 \u00a0<\/p>\n
v) \u00a0Cuando se ofrezca como pago t\u00edtulos de deuda emitidos o garantizados por \u00a0gobierno extranjero u organismo multilateral, calificaci\u00f3n, con una s\u00edntesis \u00a0del concepto emitido por la sociedad calificadora de valores para asignar la \u00a0calificaci\u00f3n al emisor o a la emisi\u00f3n, seg\u00fan sea el caso; \u00a0 \u00a0<\/p>\n
vi) \u00a0Metodolog\u00eda de valoraci\u00f3n, de conformidad con procedimientos reconocidos \u00a0t\u00e9cnicamente; \u00a0 \u00a0<\/p>\n
vii) \u00a0Bolsas de valores en que se encuentren inscritos los valores. De tratarse de \u00a0valores que coticen en varias bolsas, adem\u00e1s deber\u00e1 indicarse la bolsa que se toma \u00a0como referencia; \u00a0 \u00a0<\/p>\n
viii) La \u00a0cotizaci\u00f3n promedio y al cierre de los \u00faltimos doce (12) meses inmediatamente \u00a0anteriores, de los valores ofrecidos, en cada una de las bolsas en que se \u00a0negocien; el volumen transado en dicho per\u00edodo, as\u00ed como los dem\u00e1s indicadores \u00a0burs\u00e1tiles que resulten relevantes para los inversionistas; \u00a0 \u00a0<\/p>\n
ix) Un \u00a0resumen de los hechos objeto de informaci\u00f3n relevante que, respecto del emisor \u00a0de los valores ofrecidos como pago, se hubieren presentado en los \u00faltimos doce \u00a0(12) meses; \u00a0 \u00a0<\/p>\n
x) Una \u00a0certificaci\u00f3n en donde conste que sobre los valores que se ofrecen como pago no \u00a0existe ning\u00fan gravamen o limitaci\u00f3n del dominio expedida por el oferente y, \u00a0cuando sea el caso, por el revisor fiscal; \u00a0 \u00a0<\/p>\n
d) \u00a0Modalidad de pago, la cual podr\u00e1 ser de contado o a plazo, conforme a los \u00a0lineamientos burs\u00e1tiles; \u00a0 \u00a0<\/p>\n
e) \u00a0N\u00famero m\u00e1ximo de valores objeto de la oferta y n\u00famero m\u00ednimo a cuya adquisici\u00f3n \u00a0se condicione la efectividad de la oferta; \u00a0 \u00a0<\/p>\n
f) Tipo \u00a0de garant\u00edas constituidas por el oferente para la liquidaci\u00f3n de su oferta e \u00a0identidad de las entidades financieras con las que hayan sido constituidas, si \u00a0es del caso, y su importe; \u00a0 \u00a0<\/p>\n
g) \u00a0Declaraci\u00f3n relativa a un posible endeudamiento del oferente o de la sociedad \u00a0sobre la cual se realiza la oferta, para la financiaci\u00f3n de la adquisici\u00f3n; \u00a0 \u00a0<\/p>\n
h) Plazo \u00a0de aceptaci\u00f3n de la oferta; \u00a0 \u00a0<\/p>\n
i) \u00a0Formalidades que deben cumplir los destinatarios de la oferta para manifestar \u00a0su aceptaci\u00f3n, as\u00ed como la forma y plazo en el que recibir\u00e1n la \u00a0contraprestaci\u00f3n; \u00a0 \u00a0<\/p>\n
j) \u00a0Gastos de aceptaci\u00f3n y liquidaci\u00f3n de la oferta que sean de cuenta de los \u00a0destinatarios, o distribuci\u00f3n de los mismos entre el oferente y aquellos; \u00a0 \u00a0<\/p>\n
k) \u00a0Designaci\u00f3n de las sociedades comisionistas de bolsa que act\u00faen por cuenta del \u00a0oferente. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
3. \u00a0Autorizaciones y certificaciones. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
a) Constancia \u00a0del oferente y del asesor en banca de inversi\u00f3n, si es del caso, en la cual \u00a0certifique la veracidad del contenido del cuadernillo de oferta y que en este \u00a0no se presentan omisiones, vac\u00edos, imprecisiones o errores de informaci\u00f3n que \u00a0revistan materialidad o puedan afectar la decis i\u00f3n de los futuros aceptantes \u00a0de la oferta. Trat\u00e1ndose de una persona jur\u00eddica, dicha certificaci\u00f3n debe ser \u00a0suscrita por el representante legal y el revisor fiscal, dentro de lo de su \u00a0competencia; \u00a0 \u00a0<\/p>\n
b) \u00a0Informaci\u00f3n sobre las autorizaciones de que fue objeto la oferta. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
La \u00a0Superintendencia Financiera de Colombia podr\u00e1 exigir al oferente la inclusi\u00f3n \u00a0en el cuadernillo de oferta de toda aquella informaci\u00f3n adicional que estime \u00a0necesaria, as\u00ed como la presentaci\u00f3n de aquella documentaci\u00f3n complementaria que \u00a0estime conveniente. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
La \u00a0Superintendencia Financiera de Colombia, a solicitud del oferente, podr\u00e1 \u00a0eximirlo de la obligaci\u00f3n de incluir en el cuadernillo de oferta alguna de las \u00a0informaciones antes se\u00f1aladas, siempre que las mismas no est\u00e9n a disposici\u00f3n \u00a0del oferente y no se refieran a hechos o circunstancias esenciales para que los \u00a0destinatarios puedan formular un juicio fundado sobre la oferta. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Art\u00edculo \u00a01.2.5.18. Ofertas Competidoras. Son ofertas competidoras aquellas que se \u00a0formulan sobre valores respecto de los cuales se ha autorizado una oferta \u00a0p\u00fablica de adquisici\u00f3n. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Las \u00a0ofertas competidoras deben surtir el procedimiento de autorizaci\u00f3n previsto en \u00a0la presente resoluci\u00f3n para las ofertas de adquisici\u00f3n y se rigen por las \u00a0mismas condiciones, adem\u00e1s de las espec\u00edficas, se\u00f1aladas en el presente \u00a0art\u00edculo. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Las \u00a0ofertas competidoras deben reunir los siguientes requisitos: \u00a0 \u00a0<\/p>\n
1. Quien \u00a0formule la oferta competidora no podr\u00e1 conformar un mismo beneficiario real con \u00a0el oferente precedente. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
2. El \u00a0primer aviso de oferta deber\u00e1 ser publicado a m\u00e1s tardar dos (2) d\u00edas h\u00e1biles \u00a0antes del vencimiento del plazo para la recepci\u00f3n de las aceptaciones de la \u00a0oferta precedente. El plazo para la recepci\u00f3n de aceptaciones de la oferta \u00a0competidora empieza a contarse a partir del d\u00eda siguiente a la fecha de \u00a0publicaci\u00f3n del primer aviso. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
3. La \u00a0oferta competidora no podr\u00e1 realizarse por un n\u00famero de valores y un precio \u00a0inferior al de la oferta precedente. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
4. La \u00a0oferta competidora deber\u00e1 ser mejor que la oferta precedente. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Se \u00a0entiende que la oferta competidora es mejor que la oferta precedente cuando: \u00a0 \u00a0<\/p>\n
a) El \u00a0precio de la contraprestaci\u00f3n ofrecida sea superior en al menos un cinco por \u00a0ciento (5%) al de la oferta precedente; \u00a0 \u00a0<\/p>\n
b) El \u00a0n\u00famero de valores que se pretende adquirir sea superior en al menos un cinco \u00a0por ciento (5%) con respecto al de aquella; \u00a0 \u00a0<\/p>\n
c) \u00a0Siendo el precio de la contraprestaci\u00f3n ofrecida y el n\u00famero de valores que se \u00a0pretende adquirir igual a los de la oferta precedente, el n\u00famero m\u00ednimo de \u00a0valores a que se condiciona la oferta sea inferior al de la oferta precedente. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
5. Si la \u00a0oferta precedente ha previsto como contraprestaci\u00f3n valores, la oferta \u00a0competidora podr\u00e1 presentar como contraprestaci\u00f3n dinero o valores. Si la \u00a0oferta precedente ha previsto como contraprestaci\u00f3n dinero, la oferta \u00a0competidora s\u00f3lo podr\u00e1 ofrecer dinero como contraprestaci\u00f3n. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
6. Si la \u00a0oferta precedente ha establecido el pago de contado, la oferta competidora \u00a0deber\u00e1 establecer la misma forma de pago. Si la oferta precedente ha establecido \u00a0el pago a plazo, la competidora debe establece r el pago en el mismo plazo o en \u00a0un plazo menor. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Par\u00e1grafo \u00a01\u00b0. Una vez publicado el primer aviso de la oferta competidora, las \u00a0aceptaciones a las ofertas precedentes podr\u00e1n ser revocadas por los titulares \u00a0de los valores afectados. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
La \u00a0publicaci\u00f3n del primer aviso de la oferta competidora autoriza a los oferentes \u00a0precedentes a desistir de sus ofertas, debiendo anunciarlo por el mismo medio \u00a0en que public\u00f3 su aviso de oferta, con una antelaci\u00f3n no inferior a cinco (5) \u00a0d\u00edas h\u00e1biles a la fecha de vencimiento del plazo para la recepci\u00f3n de las \u00a0aceptaciones. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Par\u00e1grafo \u00a02\u00b0. Cuando el plazo para la recepci\u00f3n de las aceptaciones de las ofertas \u00a0precedentes venza primero que el plazo para la recepci\u00f3n de las aceptaciones de \u00a0la oferta competidora, aquel se entender\u00e1 prorrogado hasta el vencimiento de \u00a0este. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Art\u00edculo \u00a01.2.5.19. Concurrencia de ofertas. En el evento en que, estando en \u00a0tr\u00e1mite de autorizaci\u00f3n una solicitud de oferta, se reciba otra solicitud en \u00a0relaci\u00f3n con los mismos valores, prevalece y se da tr\u00e1mite a aquella cuyo \u00a0precio ofrecido sea mayor. En caso de coincidir el precio ofrecido, prevalece \u00a0la que se formule por un n\u00famero mayor de valores. De ser iguales las \u00a0caracter\u00edsticas se\u00f1aladas, prevalece y se da tr\u00e1mite a aquella que hubiere sido \u00a0presentada primero en el tiempo. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Art\u00edculo \u00a01.2.5.20. Mejora de la Oferta P\u00fablica de Adquisici\u00f3n. Cualquier persona \u00a0puede mejorar la oferta que haya formulado en tanto se sujete a los requisitos \u00a0establecidos en la presente resoluci\u00f3n para las ofertas competidoras. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Para el \u00a0efecto, el oferente s\u00f3lo deber\u00e1 comunicar a la Superintendencia Financiera de \u00a0Colombia y a la Bolsa de Valores, de forma previa a la publicaci\u00f3n del primer \u00a0aviso, las nuevas condiciones de la oferta y acreditar ante la Bolsa de Valores \u00a0que las garant\u00edas amparan el cumplimiento de las obligaciones del oferente. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Los \u00a0avisos de oferta deber\u00e1n ser publicados en el mismo medio en que fueron \u00a0publicados los avisos de la oferta precedente. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Cuando \u00a0una oferta vigente sea mejorada, los destinatarios de la oferta que ya la \u00a0hubieren aceptado, se beneficiar\u00e1n autom\u00e1ticamente de las condiciones de la \u00a0modificaci\u00f3n. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Art\u00edculo \u00a01.2.5.21. Procedimiento para la oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n. La Bolsa \u00a0de Valores deber\u00e1 establecer la reglamentaci\u00f3n de las garant\u00edas y el mecanismo \u00a0especial para el desarrollo, compensaci\u00f3n y liquidaci\u00f3n de las ofertas p\u00fablicas \u00a0de adquisici\u00f3n, conforme a lo previsto en la presente resoluci\u00f3n, el cual \u00a0deber\u00e1 ser independiente al de la rueda electr\u00f3nica. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Si el \u00a0n\u00famero de valores comprendidos en las aceptaciones de la oferta supera la \u00a0cantidad de valores que se ha ofrecido adquirir, el oferente deber\u00e1 comprarlos \u00a0a prorrata a cada uno de los aceptantes. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Las aceptaciones \u00a0no podr\u00e1n estar sometidas a ninguna condici\u00f3n, excepto que los valores sean \u00a0enajenados bajo la modalidad \u201cTodo o Nada\u201d. La modalidad \u201cTodo o Nada\u201d \u00a0significa que solamente en caso de que sea posible adjudicar la totalidad de \u00a0los valores objeto de la aceptaci\u00f3n, el aceptante est\u00e1 dispuesto a efectuar la \u00a0enajenaci\u00f3n. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Las \u00a0aceptaciones a la oferta se deben realizar a trav\u00e9s de las sociedades \u00a0comisionistas de bolsa dentro del plazo establecido para ello. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Art\u00edculo \u00a01.2.5.22. Otras obligaciones del oferente. Durante el per\u00edodo de \u00a0vigencia de la oferta, el oferente no podr\u00e1 adquirir, directa o indirectamente, \u00a0valores que conformen el capital con derecho a voto de la sociedad afectada, a \u00a0trav\u00e9s de transacciones privadas o en bolsas de valores nacionales o extranjeras. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Art\u00edculo \u00a01.2.5.23. Obligaciones del emisor de los valores afectados con la oferta \u00a0p\u00fablica de adquisici\u00f3n. A partir de la publicaci\u00f3n de suspensi\u00f3n de la \u00a0negociaci\u00f3n de los valores objeto de la oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n y hasta \u00a0la publicaci\u00f3n del resultado de la oferta, el emisor de los valores afectados \u00a0con la oferta deber\u00e1 abstenerse de realizar los siguientes actos, salvo cuando \u00a0se trate de ejecutar decisiones tomadas previamente por los \u00f3rganos sociales \u00a0competentes: \u00a0 \u00a0<\/p>\n
1. La \u00a0emisi\u00f3n de acciones o valores convertibles. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
2. \u00a0Efectuar directa o indirectamente operaciones sobre los valores afectados con \u00a0la oferta cuando la puedan perturbar. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
3. \u00a0Enajenar, gravar o realizar cualquier tipo de acto que implique una disposici\u00f3n \u00a0definitiva de cualquier bien o conjunto de bienes que representen un porcentaje \u00a0igual o superior al 5% del total del activo del emisor, as\u00ed como arrendar \u00a0inmuebles u otros bienes que perturben el normal desarrollo de la oferta. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
4. \u00a0Realizar operaciones que tengan por objeto o por efecto generar una variaci\u00f3n \u00a0sustancial en el precio de los valores objeto de la oferta. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
5. \u00a0Cualquier otro acto que no sea propio del giro ordinario de los negocios de la \u00a0sociedad o que tenga por objeto o efecto perturbar la oferta. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
En el \u00a0evento en que la sociedad afectada con la oferta haga parte de una situaci\u00f3n de \u00a0subordinaci\u00f3n o de un grupo empresarial, o conforme con otras personas un mismo \u00a0beneficiario real, las dem\u00e1s personas vinculadas por la situaci\u00f3n de \u00a0subordinaci\u00f3n o grupo empresarial y los integrantes de dicho beneficiario real, \u00a0deber\u00e1n abstenerse de efectuar, directa o indirectamente, operaciones que \u00a0puedan perturbar la oferta. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Art\u00edculo \u00a01.2.5.24. Obligaciones de la Bolsa de Valores. Durante el plazo \u00a0establecido para recibir las aceptaciones, la Bolsa de Valores donde est\u00e9n \u00a0inscritos los valores objeto de la oferta, deber\u00e1n informar diariamente a la \u00a0Superintendencia Financiera de Colombia y al mercado el n\u00famero de aceptaciones \u00a0recibidas para la oferta, indicando aquellas que se han efectuado bajo la \u00a0modalidad \u201cTodo o Nada\u201d. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Transcurrido \u00a0el plazo establecido para recibir las aceptaciones a la oferta, o el que \u00a0resulte de su pr\u00f3rroga o modificaci\u00f3n, y en un plazo no superior a cinco (5) \u00a0d\u00edas comunes, la Bolsa de Valores informar\u00e1 a la Superintendencia Financiera de \u00a0Colombia el resultado de la oferta. Dicho resultado deber\u00e1 ser publicado en el \u00a0bolet\u00edn diario de la Bolsa de Valores. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Art\u00edculo \u00a01.2.5.25. Promoci\u00f3n Preliminar. Cualquier publicidad o campa\u00f1a de \u00a0promoci\u00f3n que se pretenda realizar para motivar a los propietarios de los \u00a0valores a participar en la oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n, deber\u00e1 realizarse una \u00a0vez se haya radicado en la Superintendencia Financiera de Colombia la solicitud \u00a0de autorizaci\u00f3n a que hace referencia la presente resoluci\u00f3n. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
En todo caso, \u00a0la informaci\u00f3n que se suministre debe estar documentada en la informaci\u00f3n \u00a0reportada a la Superintendencia Financiera de Colombia y debe corresponder a la \u00a0realidad de la operaci\u00f3n. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Art\u00edculo \u00a01.2.5.26. Adquisiciones indirectas o sobrevinientes. Cuando como \u00a0consecuencia de un proceso de fusi\u00f3n-independientemente del lugar donde se \u00a0realice y aun en el evento en que est\u00e9n involucradas sociedades cuyas acciones \u00a0no se encuentren inscritas en la Bolsa de Valores\u2013 cualquier beneficiario real \u00a0adquiera o incremente su participaci\u00f3n en el capital con derecho a voto de una \u00a0sociedad cuyas acciones se encuentren inscritas en la Bolsa de Valores, en los \u00a0porcentajes que obligan a realizar una oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n, deber\u00e1 \u00a0seguirse el procedimiento previsto en el presente art\u00edculo. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
El \u00a0adquirente deber\u00e1 formular una oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n, dentro de los \u00a0tres (3) meses siguientes a la fecha en que se perfeccione la fusi\u00f3n, por una \u00a0cantidad de valores igual a la adquirida en el mencionado proceso, en los t\u00e9rminos \u00a0previstos en la presente resoluci\u00f3n. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
No \u00a0obstante, no ser\u00e1 obligatoria la formulaci\u00f3n de la oferta p\u00fablica de \u00a0adquisici\u00f3n cuando dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha en que se \u00a0perfeccione la fusi\u00f3n, se enajene el exceso de participaci\u00f3n sobre los \u00a0porcentajes se\u00f1alados en el art\u00edculo 1.2.5.6 de la presente resoluci\u00f3n, \u00a0adquirido con el proceso de fusi\u00f3n, mediante oferta p\u00fablica de venta, lo cual \u00a0deber\u00e1 ser acreditado ante la Superintendencia Financiera de Colombia dentro de \u00a0los diez (10) d\u00edas h\u00e1biles siguientes a la enajenaci\u00f3n. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Art\u00edculo \u00a01.2.5.27. Derecho de venta. Cuando un mismo beneficiario real adquiera \u00a0m\u00e1s del noventa por ciento (90%) del capital con derecho a voto de una sociedad \u00a0cuyas acciones se encuentran inscritas en Bolsa de Valores, uno o varios \u00a0tenedores de valores que posean al menos el uno por ciento (1%) del capital con \u00a0derecho a voto de la respectiva sociedad, podr\u00e1n exigir que el adquirente \u00a0realice, por una sola vez, una oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n por el saldo de \u00a0capital con derecho a voto en circulaci\u00f3n, dentro de los tres (3) meses \u00a0siguientes a la adquisici\u00f3n por medio de la cual se supere dicho porcentaje. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Para el \u00a0efecto, el adquirente estar\u00e1 obligado a informar al mercado y a la \u00a0Superintendencia Financiera de Colombia por el mecanismo de informaci\u00f3n \u00a0relevante cuando supere el porcentaje se\u00f1alado en el presente art\u00edculo. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Los \u00a0tenedores de valores que soliciten la realizaci\u00f3n de la oferta p\u00fablica de \u00a0adquisici\u00f3n prevista en este art\u00edculo deber\u00e1n presentar la solicitud al adquirente \u00a0por medio de la sociedad emisora e informar de manera inmediata a la \u00a0Superintendencia Financiera de Colombia sobre tal circunstancia. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
El \u00a0adquirente tendr\u00e1 un plazo m\u00e1ximo de tres (3) meses para realizar la oferta, \u00a0contado a partir de la fecha de radicaci\u00f3n de la primera solicitud en las \u00a0oficinas del domicilio principal de la sociedad emisora. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Par\u00e1grafo \u00a01\u00b0. Cuando se supere el porcentaje indicado en este art\u00edculo como consecuencia \u00a0de haber realizado una oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n en virtud de lo previsto \u00a0en el art\u00edculo 1.2.5.26 de la presente resoluci\u00f3n, el precio ser\u00e1 el mismo \u00a0fijado para la realizaci\u00f3n de dicha oferta. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Par\u00e1grafo \u00a02\u00b0. El adquirente no tendr\u00e1 obligaci\u00f3n de realizar la oferta se\u00f1alada en el \u00a0presente art\u00edculo, cuando el porcentaje indicado en el mismo se supere como \u00a0consecuencia de haber realizado una oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n por un n\u00famero \u00a0de valores que le hubiera permitido al adquirente alcanzar el ciento por ciento \u00a0(100%) del capital con derecho a voto de la sociedad afectada. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Art\u00edculo \u00a01.2.5. 28. Oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n voluntaria. A\u00fan cuando no \u00a0resulten obligatorias, podr\u00e1n formularse ofertas p\u00fablicas de adquisici\u00f3n sobre \u00a0valores inscritos en Bolsa de Valores. Tales ofertas p\u00fablicas de adquisici\u00f3n \u00a0deber\u00e1n ser autorizadas por la Superintendencia Financiera de Colombia y \u00a0dirigirse a todos los titulares de dichos valores, quedando sujetas a las \u00a0mismas reglas y procedimientos establecidos para las ofertas p\u00fablicas de \u00a0adquisici\u00f3n obligatorias, exceptuando lo establecido en el art\u00edculo 1.2.5.23 de \u00a0la presente resoluci\u00f3n. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Art\u00edculo \u00a01.2.5.29. Consecuencias del incumplimiento del r\u00e9gimen de ofertas p\u00fablicas \u00a0de adquisici\u00f3n. Quien adquiera capital con derecho a voto de una sociedad \u00a0cuyas acciones se encuentren inscritas en Bolsa de Valores, por encima de los \u00a0porcentajes previstos en el art\u00edculo 1.2.5.6 de la presente resoluci\u00f3n, sin \u00a0haber promovido una oferta p\u00fablica de adquisici\u00f3n en los t\u00e9rminos de la \u00a0presente resoluci\u00f3n, incurrir\u00e1 en la infracci\u00f3n prevista en el literal k) del \u00a0art\u00edculo 50 de la Ley 964 de 2005. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
En este \u00a0evento, y sin perjuicio de las sanciones a que hubiere lugar, se suspender\u00e1n \u00a0los derechos pol\u00edticos y econ\u00f3micos inherentes a los valores adquiridos \u00a0mediante el negocio o negocios que requer\u00edan la formulaci\u00f3n de una oferta \u00a0p\u00fablica de adquisici\u00f3n y deber\u00e1 acreditarse ante la Superintendencia Financiera \u00a0de Colombia que los efectos de tales negocios se han retrotra\u00eddo plenamente. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
As\u00ed \u00a0mismo, y sin perjuicio de las sanciones a que hubiere lugar, cuando en virtud \u00a0de un proceso de fusi\u00f3n, cualquier beneficiario real adquiera o incremente su \u00a0participaci\u00f3n en los porcentajes que obligan a realizar una oferta p\u00fablica de \u00a0adquisici\u00f3n en el capital con derecho a voto de una sociedad cuyos valores se \u00a0encuentren inscritos en bolsa, sin seguir el procedimiento descrito para el \u00a0efecto, el accionista que se constituya en beneficiario real con el adquirente, \u00a0no podr\u00e1 ejercer los derechos pol\u00edticos y econ\u00f3micos inherentes a los valores \u00a0adquiridos como consecuencia del respectivo proceso de fusi\u00f3n, a partir del \u00a0momento en que se venza el plazo para la realizaci\u00f3n de la oferta en los \u00a0t\u00e9rminos se\u00f1alados en la presente resoluci\u00f3n, y hasta tanto el adquirente \u00a0formule la respectiva oferta. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Par\u00e1grafo. \u00a0El capital con derecho a voto que tenga suspendidos los derechos pol\u00edticos y \u00a0econ\u00f3micos, de conformidad con lo previsto en el presente art\u00edculo, no \u00a0computar\u00e1 para efectos de qu\u00f3rum y mayor\u00edas decisorias de la respectiva \u00a0sociedad\u201d. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Art\u00edculo \u00a02\u00b0. El art\u00edculo 1.2.5.4 de la Resoluci\u00f3n 400 de 1995 de la Sala General de la \u00a0Superintendencia de Valores quedar\u00e1 as\u00ed: \u00a0 \u00a0<\/p>\n
\u201cArt\u00edculo 1.2.5.4. Traspaso de capital con derecho \u00a0a voto entre un mismo beneficiario real. Cuando se vaya a traspasar \u00a0acciones u otra modalidad de capital con derecho a voto entre personas que \u00a0constituyen un mismo beneficiario real no ser\u00e1 necesario observar lo dispuesto \u00a0en la Secci\u00f3n II del Cap\u00edtulo Quinto del T\u00edtulo Segundo de la presente \u00a0resoluci\u00f3n. No obstante deber\u00e1 informarse a la Superintendencia Financiera de \u00a0Colombia sobre la transacci\u00f3n que se proyecta efectuar y acreditar ante dicha \u00a0entidad que las personas entre quienes se va a realizar el traspaso constituyen \u00a0un mismo beneficiario real. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Par\u00e1grafo \u00a01\u00b0. Para efectos de este art\u00edculo se entender\u00e1 por capital con derecho a voto \u00a0lo dispuesto en el par\u00e1grafo 2\u00b0 del art\u00edculo 1.2.5.6 de la presente resoluci\u00f3n. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Par\u00e1grafo \u00a02\u00b0. La operaci\u00f3n podr\u00e1 realizarse despu\u00e9s del quinto (5\u00b0) d\u00eda siguiente a aqu\u00e9l \u00a0en q ue se d\u00e9 cumplimiento a los deberes de informar y acreditar a que se \u00a0refiere el presente art\u00edculo, siempre y cuando la Superintendencia no hubiere \u00a0formulado observaciones. En caso que esta \u00faltima hubiere formulado \u00a0observaciones, el t\u00e9rmino para realizar la operaci\u00f3n deber\u00e1 contarse a partir \u00a0de la fecha en que se haya suministrado a la Superintendencia todos los \u00a0informes, datos y aclaraciones que al respecto solicite\u201d. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Art\u00edculo 3\u00b0. R\u00e9gimen de transici\u00f3n. Lo dispuesto en \u00a0el presente decreto no ser\u00e1 aplicable a aquellas ofertas p\u00fablicas de \u00a0adquisici\u00f3n que hubieren sido autorizadas y est\u00e9n en proceso de iniciaci\u00f3n o \u00a0desarrollo, o hubieren iniciado su tr\u00e1mite de autorizaci\u00f3n ante la \u00a0Superintendencia Financiera de Colombia antes de la entrada en vigencia del \u00a0mismo. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Art\u00edculo \u00a04\u00b0. Vigencia. El presente decreto rige a partir de los seis (6) meses \u00a0siguientes a la fecha de su publicaci\u00f3n, y deroga el art\u00edculo 1.2.5.2 de la \u00a0Resoluci\u00f3n 400 de 1995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores, \u00a0as\u00ed como las dem\u00e1s disposiciones que le sean contrarias. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Publ\u00edquese \u00a0y c\u00famplase. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Dado en \u00a0Bogot\u00e1, D. C., a 13 de junio de 2006. \u00a0 \u00a0<\/p>\n
SABAS \u00a0PRETELT DE LA VEGA \u00a0 \u00a0<\/p>\n
El \u00a0Ministro de Hacienda y Cr\u00e9dito P\u00fablico, \u00a0 \u00a0<\/p>\n
Alberto \u00a0Carrasquilla \u00a0 \u00a0<\/p>\n
\u00a0 \u00a0 \u00a0 \u00a0 \u00a0 \u00a0 \u00a0 \u00a0<\/p>\n
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DECRETO 1941 \u00a0DE 2006 \u00a0 \u00a0 (junio \u00a013) \u00a0 \u00a0 por el cual se dictan disposiciones sobre ofertas p\u00fablicas de \u00a0adquisici\u00f3n. \u00a0 \u00a0 Nota: \u00a0Derogado por el Decreto 2555 de 2010, \u00a0art\u00edculo 12.2.1.1.4. \u00a0 \u00a0 El \u00a0Ministro del Interior y de Justicia de la Rep\u00fablica de Colombia delegatario de \u00a0funciones presidenciales mediante Decreto \u00a01856 del […]<\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":0,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[60],"tags":[],"class_list":["post-39264","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-decretos-2006"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.dmsjuridica.com\/buscador_20179478954\/legislacion\/decretos\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/39264","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.dmsjuridica.com\/buscador_20179478954\/legislacion\/decretos\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.dmsjuridica.com\/buscador_20179478954\/legislacion\/decretos\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.dmsjuridica.com\/buscador_20179478954\/legislacion\/decretos\/wp-json\/wp\/v2\/users\/1"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.dmsjuridica.com\/buscador_20179478954\/legislacion\/decretos\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=39264"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/www.dmsjuridica.com\/buscador_20179478954\/legislacion\/decretos\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/39264\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.dmsjuridica.com\/buscador_20179478954\/legislacion\/decretos\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=39264"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.dmsjuridica.com\/buscador_20179478954\/legislacion\/decretos\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=39264"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.dmsjuridica.com\/buscador_20179478954\/legislacion\/decretos\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=39264"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}