LEY 103 DE 1968
(DICIEMBRE 31 DE 1968)
El Congreso de Colombia
DECRETA
Artículo único. Apruébase el “Convenio Constitutivo de la Corporación Andina de Fomento”, firmado en Bogotá el día 7 de febrero de 1968, por los Plenipotenciarios debidamente acreditados de los Gobierno de las Repúblicas de Colombia, Bolivia, Chile, Ecuador, Perú y Venezuela, que a la letra dice:
Convenio Constitutivo de la Corporación Andina de Fomento.
Los Gobiernos de las Repúblicas de Colombia, Bolivia, Chile, Ecuador, Perú y Venezuela, animados del mutuo deseo de procurar, a la mayor brevedad, la integridad económica de sus países para acelerar el desarrollo económico y social de sus pueblos, de acuerdo con los principios consignados en el Tratado de Montevideo, en la Carta de Punta del Este, en la Declaración suscrita en Bogotá por los Presidentes de Colombia, Chile y Venezuela, y por los Presidentes de Bolivia, Ecuador y Perú, representados por sus Delegados Personales, y en la Declaración de los Presidentes de América en Punta del Este;
Manifestando la necesidad de que cada uno de los países signatarios de la Declaración de Bogotá se proponga como objetivo la creación de condiciones económicas más adecuadas para participar en el Mercado Común Latinoamericano;
Declarando que para lograr los fines señalados deberán subsanarse las dificultades que surjan debido a los distintos niveles de desarrollo, a las diferentes condiciones económicas generales, y particularmente de mercados, con el objeto de lograr el crecimiento armónico y equilibrado de la subregión;
Teniendo presente que la Declaración de Bogotá creó la Comisión Mixta y otras entidades como órganos de promoción, consulta y coordinación de las políticas que deben adoptarse en los diversos países de la subregión, y aconsejó la creación de un organismo que materialice y concrete las acciones acordadas especialmente en lo que respecta al estudio y ejecución de proyectos multinacionales y que sirvan de elemento dinámico en la operación y perfeccionamiento de un acuerdo subregional de integración;
Estimado que para la mejor realización de las diversas actividades que el mencionado organismo deberá desarrollar en la subregión para el cumplimiento de su objeto, es conveniente que cada uno de los países proceda a dictar las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas pertinentes;
Considerando que reviste significativa importancia la participación de los sectores público y privado de los países de la subregión y de fuera de ella, así como la de organismos internacionales de financiamiento, por el aporte de asistencia técnica, científica y financiera, y de tecnología que puedan proporcionar;
Expresando que es importante la acción mancomunada de los países de la subregión para lograr un desarrollo económico equilibrado y armónico junto con las demás naciones latinoamericanas que integradas formarán el Mercado Común;
Han resuelto crear una corporación de fomento y celebrar a tal efecto el Convenio que la instituye; designando para ello sus Plenipotenciarios, quienes después de haber exhibido sus Plenos Poderes, y hallados en buena y debida forma, han convenido constituir la Corporación Andina de Fomento, que se regirá por las siguientes disposiciones:
CAPITULO I
Nombre, carácter jurídico, sede, objeto y funciones.
ARTÍCULO 1
Nombre y carácter jurídico.
Por el presente Convenio las Altas Partes Contratantes instituyen la Corporación Andina de Fomento.
La Corporación es una persona jurídica de derecho internacional público y se rige por las disposiciones contenidas en el presente instrumento.
ARTÍCULO 2
Sede
La Corporación tiene su sede en la ciudad de Caracas, República de Venezuela.
La Corporación podrá establecer las agencias, oficinas o representaciones que sean necesarias para el desarrollo de sus funciones, en cada uno de los países participantes y fuera de ellos.
ARTÍCULO 3
Objeto.
La Corporación tiene por objeto impulsa el proceso de integración subregional. Al efecto, dentro de un sentido de especialización racional y una equitativa distribución de las inversiones dentro del área, tomando en cuenta la necesidad de una acción eficaz en favor de los países de menor desarrollo relativo, y con la adecuada coordinación con el organismo encargado de la integración subregional, impulsará el aprovechamiento de las oportunidades y recursos que ofrezca su área de acción, mediante la creación de empresas de producción o de servicios y la ampliación, modernización o conversión de las existentes.
Funciones.
Para la realización del objeto indicado en el artículo anterior, la Corporación tiene las siguientes funciones:
a) Efectuar estudios destinados a identificar oportunidades de inversión y dirigir y preparar los proyectos correspondientes;
b) Difundir entre los países del área los resultados de sus investigaciones y estudios, con el objeto de orientar adecuadamente las inversiones de los recursos disponibles;
c) Proporcionar directo o indirectamente la asistencia técnica y financiera necesarias para la preparación y ejecución de proyectos multinacionales de complementación;
ch) Obtener créditos internos o externos;
d) Emitir bonos “debentures” y otras obligaciones cuya colocación podrá hacerse dentro o fuera de la subregión;
e) Promover la captación y movilización de recursos.
En el ejercicio de las funciones a que se refiere este literal y el precedente, se sujetará a las disposiciones legales de los países en que se ejerzan dichas funciones o en cuyas monedas nacionales estén denominadas las respectivas obligaciones;
f) Promover aportes de capital y tecnología en las condiciones más favorables;
g) Conceder préstamos y otorgar fianzas, avales y otras garantías;
h) Promover el otorgamiento de garantías de suscripción de acciones (Underwriting), y otorgarlos en los casos que reúnan las condiciones adecuadas;
i) Promover la organización de empresas, su ampliación, modernización o conversión, pudiendo al efecto suscribir acciones o participaciones.
La Corporación podrá transferir las acciones, participaciones, derechos u obligaciones que adquiera ofreciéndolos en primer lugar a entidades públicas o privadas de la subregión y, a falta de interés por parte de éstas, a terceros interesados en el desarrollo económico y social de la misma;
j) Realizar en las condiciones que determine, los encargos o gestiones específicos relacionados con su objeto, que le encomendaren sus accionistas o terceros;
k) Coordinar su acción con la de otras entidades nacionales e internacionales en el desarrollo de la subregión;
l) Recomendar los mecanismos de coordinación necesarios para las entidades u organismos del área que proporcionen recursos de inversión;
ll) Adquirir y enajenar bienes muebles e inmuebles, iniciar o contestar acciones judiciales y administrativas y, en general, realizar toda clase de operaciones, actos, contratos y convenios requeridos para el cumplimiento de sus fines.
CAPITULO II
Capital, acciones y accionistas.
ARTÍCULO 5
Capital.
El capital autorizado de la Corporación es de cien millones de dólares de los Estados Unidos de América (US$100.000.000.00), distribuido en acciones de las Series “A” y “B”, además de las de la Serie “C”, cuya emisión autorice el Directorio.
El Capital suscrito es de veinticinco millones de dólares (US$25.000.000.00), distribuido en las siguientes Series:
a) Serie “A”, integrada por seis (6) acciones nominativas con un valor de un millón de dólares (US$1.000.000.00) cada una. En cada país de la subregión se suscribirá una de estas acciones por el Gobierno o por la institución pública, semipública o de derecho privado con finalidad social y pública que éste designe, y
b) Serie “B”, integrada por tres mil ochocientas (3.800) acciones nominativas con valor de cinco mil dólares (US$5.000.00) cada una, cuya suscripción garantizará el respectivo Gobierno de acuerdo con el siguiente detalle:
Colombia 900 acciones de US$ 5.000 c/u. 4.500.000
Chile
900
4.500.000
Ecuador
100
acciones de US$ 5.000 c/u.
500.000
Perú
900
acciones de US$ 5.000 c/u.
4.500.000
Venezuela
900
acciones de US$ 5.000 c/u.
4.500.000
3.800 acciones de US$ 5.000 c/u. 19.000.000
Estas acciones podrán ser efectivamente suscritas en cada país por los respectivos Gobiernos o por las instituciones públicas, semipúblicas o de derecho privado con finalidad social y pública que éstos designen o por personas naturales o jurídicas de derecho privado; en este último caso hasta en un cuarenta por ciento (40%) del total de las acciones de esta Serie correspondiente a cada país.
Tanto las acciones de la Serie “A” como las de la Serie “B” correspondientes a cada país, serán distinguidas con el nombre del respectivo país.
ARTÍCULO 6
Emisión de acciones con cargo al capital autorizado no suscrito.
El capital autorizado no suscrito, o sea la cantidad de setenta y cinco millones de dólares (US$75.000.000.00), podrá ser dispuesto por el Directorio para su suscripción, con el voto favorable de por lo menos siete (7) Directores, en los siguientes casos:
a) Para la emisión de nuevas acciones de la Serie “B” que serán ofrecidas en primer término a los accionistas, en proporción a las acciones poseídas por éstos, con relación al capital total;
b) Para la emisión de acciones en el caso de ingreso de un nuevo país, en cuya oportunidad el país en cuestión podrá suscribir directamente por el organismo que designe, una acción de la Serie “A”, y un número de acciones de la Serie “B”, en las condiciones establecidas en el literal b) del artículo 5, y aquellas que acuerde el Directorio;
c) para la emisión de acciones de la Serie “C”, cuyas características serán determinadas en cada caso por el Directorio, destinadas a ser suscritas por personas jurídicas o naturales de fuera de la subregión.
ARTÍCULO 7
Derecho especial de suscripción.
ARTÍCULO 8
Pago de capital.
Las acciones de las Series “A” y “B” se pagarán en cinco (5) cuotas anuales y consecutivas, pagaderas la primera de ellas noventa (90) días calendario, después de la fecha de entrada en vigor de este Convenio, o en su caso treinta (30) días calendario después de la fecha de depósito del instrumento de ratificación.
Por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de cada una de estas cuotas deberá ser pagada en dólares de los Estados Unidos de América, a excepción de la primera que deberá ser pagada íntegramente en esta moneda.
El restante cincuenta por ciento (50%) de las demás cuotas podrá ser pagado en moneda nacional por los suscriptores correspondientes a cada país, siempre que se garantice su total convertibilidad y el mantenimiento del valor de dicha moneda, a satisfacción de la Corporación y previa decisión del Directorio, con relación al dólar de los Estados Unidos de América con el peso y la ley vigente a la fecha de entrada en vigor de este Convenio.
ARTICULO 9
Aumento o disminución de capital.
El capital podrá ser aumentado o disminuido previa decisión de la Asamblea de Accionistas.
ARTÍCULO 10
Transferibilidad en las acciones.
Las acciones de la Serie “A” serán transferidas dentro de cada país, con el consentimiento previo del Gobierno respectivo, a la entidad pública, semipública o de derecho privado con finalidad social y pública que éste designe. Las acciones de la Serie “B” serán transferibles únicamente a personas jurídicas o naturales del respectivo país de la subregión de acuerdo al porcentaje referido en el literal b) del artículo 5.
CAPITULO III
Asamblea de Accionistas.
ARTÍCULO 11
Asamblea de Accionistas.
Las Asambleas de Accionistas podrán ser Ordinarias o Extraordinarias. Se componen de los accionistas o de sus representantes o mandatarios, reunidos con el quórum y en las condiciones establecidas en este Convenio.
ARTÍCULO 12
Asamblea Ordinaria y Extraordinaria.
ARTÍCULO 13
Atribuciones de la Asamblea Ordinaria.
Son atribuciones de la Asamblea Ordinaria:
a) Considerar el informe anual del Directorio, el balance general y el estado de pérdidas y ganancias, previo informe de Auditores externos y determinar el destino de las utilidades;
b) Elegir los miembros del Directorio de acuerdo con las normas previstas en este Convenio;
c) Designar los Auditores externos;
ch) Fijar la retribución de los miembros del Directorio y de los Auditores externos;
d) Conocer cualquier otro asunto que le sea expresamente sometido, y que no sea de la competencia de otro órgano de la Corporación.
ARTÍCULO 14
Atribuciones de la Asamblea Extraordinaria.
Son atribuciones de la Asamblea Extraordinaria:
a) Aumentar, disminuir o reintegrar el capital social;
b) Disolver la Corporación;
c) Cambiar la sede de la Corporación cuando el Directorio lo proponga;
ch) Conocer cualquier otro asunto que le sea expresamente sometido y que no sea de la competencia de otro órgano de la Corporación.
En la Asamblea Extraordinaria sólo podrá tratarse asuntos expresamente incluidos en la convocatoria.
Reforma del Convenio.
La Asamblea Extraordinaria tendrá facultad suficiente para modificar las disposiciones que rigen a la Corporación en todos aquellos asuntos administrativos y de procedimiento requeridos para el mejor cumplimiento de los objetivos propuestos.
Asimismo, la Asamblea Extraordinaria con el voto favorable de los seis (6) accionistas de la Serie “A”, más la mitad más una de las demás acciones representadas en la reunión, podrá modificar la estructura del Directorio y adecuar las disposiciones correspondientes que estime pertinente, manteniendo en todo caso los criterios básicos del presente Convenio.
En aquellas otras disposiciones relativas a la estructura misma de la Corporación, la Asamblea Extraordinaria podrá recomendar las enmiendas que, a su juicio, deban ser sometidas a la aprobación de las Partes Contratantes.
ARTÍCULO 16
Quórum.
Habrá quórum para las reuniones ordinarias o extraordinarias de la Asamblea de Accionistas, cuando concurra un número plural de personas que represente por lo menos cuatro (4) acciones de la Serie “A” y el cincuenta por ciento (50%) de las demás acciones.
En los casos en que no se pudiere reunir una Asamblea Ordinaria o Extraordinaria por falta de quórum, se convocará para otra Asamblea con treinta (30) días calendario de anticipación por lo menos, expresando en la convocatoria que ella se constituirá cualquiera que fuere el número de los concurrentes.
ARTÍCULO 17
Decisiones.
En las Asambleas Ordinarias las decisiones se tomarán por una mayoría que represente por lo menos tres (3) acciones de la Serie “A” más la mitad más una de las demás acciones representadas en la reunión.
En las Asamblea Extraordinaria la mayoría requerida será de cuatro (4) acciones de la Serie “A”, más la mitad más una (1) de las demás acciones representadas en la reunión.
En la segunda citación, tratándose de Asamblea Ordinaria o Extraordinaria, las decisiones se adoptarán con el voto favorable de por lo menos dos acciones de la Serie “A”, más la mayoría de las otras acciones representadas en la reunión.
ARTÍCULO 18
Derecho de voto.
Los accionistas que estén en mora en el pago de sus aportes de capital no tendrán derecho a voto.
ARTÍCULO 19
Envío de informes y balances.
Todo accionista tiene derecho, durante los quince (15) días calendario anteriores a la reunión de la Asamblea, a examinar en la sede de la Corporación el inventario y la lista de accionistas, y puede exigir copia del balance general y del informe de los Auditores. Por lo menos quince (15) días calendario antes de cada Asamblea, los informes y balances deberán ser remitidos a todos los accionistas a la dirección que aparezca registrada en la Corporación.
ARTÍCULO 20
Acta.
De las deliberaciones y acuerdo de las Asambleas se dejará constancia en un libro especial de actas.
ARTÍCULO 21
Voto de los miembros del Directorio.
Los miembros del Directorio y el Presidente Ejecutivo no podrán botar en la aprobación del balance ni en los asuntos en que pueda estar comprometida su responsabilidad. Tampoco podrán ser mandatarios de otros accionistas en las Asambleas.
ARTÍCULO 22
Fuerza de las decisiones.
Las decisiones de las Asambleas, dentro de los límites de sus facultades según represente Convenio, son obligatorias para todos los accionistas, aun para los que no hayan concurrido a ella.
CAPITULO IV
Del Directorio.
Artículo 23
Integración.
El Directorio estará integrado por once (11) Directores elegidos para un período de tres (3) años, quienes podrán ser reelegidos. Cada Director tendrá un suplente personal elegido para el mismo período y en la misma forma que el principal.
ARTÍCULO 24
Designación y elección.
La elección de Directores se hará en la siguiente forma:
a) Seis Directores y sus suplentes designados uno por acción por cada accionista de la Serie “A”;
b) Los cinco (5) Directores restantes y sus suplentes serán elegidos por los tenedores de las acciones de la Serie “B”. Para esta elección cada accionista tendrá un número de votos igual al número de acciones que posea o represente, multiplicando por el número de Directores que vaya a elegirse. Cada accionista podrá dar el total de sus votos a un candidato o distribuirlos entre varios de ellos. Se considerarán elegidos los que reciban el más alto número de votos;
c) En todo caso los cinco (5) Directores elegidos deberán ser de distinta nacionalidad;
ch) Al renovarse el Directorio deberá incluirse un Director de nacionalidad que hubiere sido excluida en la elección anterior;
d) Si uno de los países de menor suscripción alcanza el porcentaje de diez y seis y seis décimas (16.6) del capital inicial suscrito, quedará sin efecto la alternabilidad prevista en el literal ch), a partir de la próxima elección.
e) Cuando los países tengan una participación por lo menos igual al diez y seis y seis décimas (16.6) por ciento del capital inicial suscrito, se aumentará a doce (12) el número de Directores;
f) En el caso del literal e) el Directorio convocará una Asamblea Extraordinaria de Accionistas con el fin de considerar y resolver, si fuere conveniente los ajustes correspondientes en las disposiciones relativas a quórum y decisiones del Directorio.
ARTÍCULO 25
Quórum.
El Directorio podrá sesionar válidamente con la presencia de por lo menos seis (6) miembros.
ARTÍCULO 26
Resoluciones.
Cada Director tendrá un voto en las reuniones del Directorio. Las resoluciones adoptadas por una mayoría no inferior a la mitad más uno de los Directores presentes. En los casos previstos en el artículo 6 y bajo los literales a), c), ch), h), ll), i) y n) del artículo 27, se requerirá el voto favorable de siete (7) Directores por lo menos.
ARTÍCULO 27
Atribuciones del Directorio.
Son atribuciones del Directorio:
a) Establecer y dirigir la política financiera, crediticia y económica de la Corporación;
b) Elegir anualmente uno de los Directores para que presida las reuniones del Directorio y la Asamblea;
c) Nombrar y remover el Presidente Ejecutivo;
d) Determinar la remuneración que corresponde al Presidente Ejecutivo y a los Vicepresidentes;
e) Aprobar el presupuesto anual de gastos, a proposición del Presidente Ejecutivo;
f) Aprobar las operaciones de crédito activas y pasivas, inversiones o cualquier otra operación que se encuentre dentro de las finalidades de la Corporación, y que le fuere propuesta por el Presidente Ejecutivo;
g) Acordar emisiones de Bonos, “debentures” u otras obligaciones financieras y determinar sus condiciones; otorgar garantías de suscripción de acciones y valores en general (underwriting); operar en certificados de participación; autorizar operaciones de fideicomiso;
h) Delegar a un Comité Ejecutivo en otros organismos subsidiarios que el propio Directorio considere conveniente crear, o en el Presidente Ejecutivo u otros funcionarios que éste recomiende, las funciones a que se refieren los literales f) y g) cuando se trate de operaciones cuyo monto no exceda del límite que establezca el mismo Directorio;
i) Resolver a propuesta del Presidente Ejecutivo las cuestiones no previstas en este Convenio, así como su cabal interpretación dando cuenta en este último caso a la Asamblea de Accionistas en su reunión siguiente;
j) Presentar a la Asamblea de Accionistas la memoria y balance anuales;
k) Proponer a la Asamblea de Accionistas la distribución de las utilidades;
l) Proponer a la Asamblea de Accionistas la formación de reservas;
ll) Dictar y modificar los reglamentos internos de la Corporación;
m) Acordar la convocatoria de Asambleas Ordinarias de Accionistas cuando los intereses sociales lo requieran, el propio Directorio lo estime conveniente, o así lo soliciten accionistas de la Corporación en conformidad con lo prescrito en el artículo 12 de este Convenio, y
n) Proponer a la Asamblea el cambio de sede cuando por razones de indiscutible necesidad así lo crea conveniente.
ARTÍCULO 28
Reemplazo.
Para reemplazar un Director imposibilitado, fallecido o que hubiere renunciado, se seguirán las siguientes normas:
a) Si se trata de un Director representante de la Serie “A”, serpa designado directamente por el propietario de la acción representada por aquél, y
b) Si se trata de un Director representante de la Serie “B”, el Directorio designará como titular al respectivo suplente, y a falta de éste nombrará el reemplazante, quien durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Accionistas, en la cual se hará la elección definitiva. El Director así nombrado por la Asamblea, durará en el cargo sólo por el tiempo que falte para completar el período del Director reemplazado.
ARTÍCULO 29
Reuniones.
El Directorio reunirá cuando él mismo lo acuerde, cuando sea citado por su Presidente, a petición de tres (3) Directores, o sea requerimiento del Presidente Ejecutivo. Las reuniones se verificarán en la sede de la Corporación, salvo acuerdo en contrario del propio Directorio, y para las ocasiones determinadas por este mismo.
ARTÍCULO 30
Actas.
De las deliberaciones y acuerdos del Directorio se dejará constancia en un libro especial de actas.
CAPITULO V
El Presidente Ejecutivo y demás funcionarios.
ARTÍCULO 31
Funciones del Presidente Ejecutivo.
El Presidente Ejecutivo, funcionario internacional, será representante legal de la Corporación, y tendrá las siguientes atribuciones:
a) Ejercer la dirección inmediata y la administración del a Corporación;
b) Decidir y tener a su cargo todo asunto que no esté expresamente reservado a las Asambleas de Accionistas, el Directorio, al Comité Ejecutivo u otros organismos subsidiarios que el Directorio creare, además de aquellos que le fueren confiados;
c) Participar en las sesiones del Directorio con derecho a voz pero sin voto.
ARTÍCULO 32
Duración.
El Presidente Ejecutivo durará en sus funciones cinco (5) año, pudiendo ser reelegido, y deberá permanecer en el ejercicio de las mismas hasta tanto no entre en funciones el reemplazante.
ARTÍCULO 33
Ausencias temporales.
El Presidente Ejecutivo será reemplazado interinamente por el Vicepresidente de mayor jerarquía, o en su defecto por el funcionario que designe el Directorio.
ARTÍCULO 34
Falta absoluta.
En caso de falta absoluta del Presidente Ejecutivo, el Directorio designará su reemplazante.
ARTÍCULO 35
Poderes.
El Presidente Ejecutivo podrá conferir poderes para representar a la Corporación en juicio o fuera de él, con las facultades que estime necesarias. Podrá también conferir poderes especiales para los fines que interesen a la Corporación.
ARTÍCULO 36
Vicepresidentes.
El Directorio, a recomendación del Presidente Ejecutivo, podrá designar el Vicepresidente o los Vicepresidentes que sean necesarios para la marcha de la institución, señalándoles en cada caso las atribuciones, deberes y remuneraciones que les correspondan. Estas designaciones se realizarán procurando que dicho funcionarios sean de distinta nacionalidad, dentro de la subregión.
ARTÍCULO 37
Designación del personal.
La designación del personal será competencia del Presidente Ejecutivo, quien informará al Directorio en su próxima reunión de las que hubiere hecho, así como de las atribuciones, deberes y remuneraciones fijadas de acuerdo con el presupuesto.
ARTÍCULO 38
Selección del personal.
Para integrar el personal de la Corporación se tendrá en cuenta, en primer término, la eficiencia, competencia y honestidad, pero se dará importancia al propio tiempo a la necesidad de que el personal sea escogido con un criterio geográfico, preferentemente subregional, tan amplio como sea posible.
ARTÍCULO 39
Carácter internacional de personal.
En el desempeño de sus deberes, el personal no buscará ni recibirá instrucciones de ningún Gobierno ni de ninguna autoridad ajena a la Corporación. Se abstendrá de realizar cualquier acto incompatible con la posición de funcionarios internacionales responsables sólo ante la Corporación.
CAPITULO VII
Ejercicio financiero, balance y utilidades.
ARTÍCULO 40
Ejercicio financiero.
El ejercicio financiero de la Corporación será por períodos anuales, cuya fecha de iniciación establecerá el Directorio.
ARTÍCULO 41
Balance y demostración de ganancias y pérdidas.
El día en que concluya el ejercicio financiero deberán ser cerradas las cuentas para los fines de la elaboración del balance anual y del estado de pérdidas y ganancias del respectivo ejercicio.
ARTÍCULO 42
Reservas.
Anualmente se separará de la utilidad neta una cuota de diez por ciento (10%) por lo menos, para formar un fondo de reserva hasta que alcance una suma no inferior al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. Además, la Asamblea podrá acordar la constitución de otras reservas y la distribución del remanente entre los accionistas, por concepto de dividendos.
ARTÍCULO 43.
Auditores.
La Corporación contratará los servicios de una firma de Auditores de reconocido prestigio internacional, la cual certificará el balance anual para conocimiento de la Asamblea Ordinaria.
CAPITULO VII
Liquidación y arbitraje
ARTÍCULO 44
Liquidación.
Acorada la disolución de la Corporación se procederá a su liquidación por un liquidador o una comisión liquidadora, de acuerdo con la decisión que al efecto tome la Asamblea de Accionistas. El liquidador o la comisión liquidadora representará a la Corporación durante el proceso de liquidación, pagará las deudas pendientes, cobrará los créditos, distribuirá el sobrante entre los accionistas en proporción al capital pagado por cada acción; y en general ejercerá todas las funciones concernientes al proceso de liquidación.
La Asamblea que haga la designación del liquidador o de la comisión liquidadora, fijará el plazo que deben duraren sus cargos, y establecerá las reglas fundamentales que regirán para la realización de la liquidación. Al término de su encargo, o de los períodos que determine la Asamblea, los liquidadores deberán rendir cuenta detallada de las actividades realizadas y, al finalizar su labor, presentarán un informe pormenorizado de toda la liquidación.
ARTÍCULO 45
Arbitraje.
En caso que surgiere un desacuerdo entre la Corporación y sus accionistas, tal controversia se someterá al arbitraje de un tribunal compuesto por tres personas.
Uno de los árbitros será designado por el Directorio de la Corporación, otro por la parte interesada, u el tercero de común acuerdo entre los árbitros. Si no pudieren llegar a este acuerdo, la Corporación o la parte interesada podrán solicitar la designación del tercer árbitro a la Comisión Mixta o al organismo que eventualmente la remplace.
Ninguno de los árbitros podrá ser connacional de la parte interesada en la controversia.
Si fracasan todos los intentos para llegar a un acuerdo unánime, las decisiones se tomarán por mayoría.
El tercer árbitro podrá decidir todas las cuestiones de procedimiento y competencia en los casos en que las partes no estén de acuerdo sobre la materia.
CAPITULO VIII
Inmunidades, exenciones y privilegios.
Articulo 46
Alcance de este Capítulo.
Para el cumplimiento de los fines previstos en el presente Convenio, las Altas Partes Contratantes acuerdan que la Corporación Andina de Fomento gozará en el territorio de cada una de ellas de las inmunidades, exenciones y privilegios que se establecen en este Capítulo.
ARTÍCULO 47
Inmunidad de los activos.
Los bienes y demás activos de la Corporación, en cualquier lugar en que se encuentre, gozarán de inmunidad con respecto a expropiación, pesquisa, requisición, confiscación, comiso, secuestro, embargo, retención o cualquiera otra forma de aprehensión forzosa que turbe el dominio de la entidad sobre dichos bienes por efecto de acciones ejecutivas o administrativas de parte de cualquiera de los Estados Contratantes.
Dichos bienes y activos gozarán de idéntica inmunidad respecto de acciones judiciales mientras no se pronuncie sentencia definitiva contra la Corporación.
ARTÍCULO 48
Transferibilidad y convertibilidad.
Los activos de cualquier clase que pertenezcan a la Corporación gozarán de libre transferibilidad y convertibilidad.
ARTÍCULO 49
Inviolabilidad de los archivos.
ARTÍCULO 50
Exención de restricciones sobre el activo.
En la medida necesaria para que la Corporación cumpla su objeto y funciones, y realice sus operaciones de acuerdo con este Convenio, los bienes y demás activos de la institución están exentos de toda clase de restricciones, regulaciones y medidas de control y moratorias, salvo que en este Convenio se disponga lo contrario.
ARTÍCULO 51
Privilegio para las comunicaciones y correspondencia.
Los Estados Contratantes, concederán a las comunicaciones oficiales de la Corporación el mismo tratamiento que a las comunicaciones oficiales de los demás Países Contratantes.
La correspondencia de la Corporación, incluso paquetes e impresos, cuando lleve su sello de franquicia, circulará exenta de porte por los correos de los Estados Contratantes.
ARTÍCULO 53
Exenciones tributarias.
a) La Corporación está exenta de toda clase de gravámenes tributarias, y en su caso, de derechos aduaneros sobre sus ingresos, bienes y otros activos, lo mismo que las operaciones y transacciones que efectúe de acuerdo con este Convenio.
La Corporación está asimismo exenta de toda responsabilidad relacionada con el pago, retención o recaudación de cualquier impuesto, contribución o derechos;
b) Los sueldos y emolumentos que la Corporación pague a los Directores, a sus suplentes y a los funcionarios y empleados de la misma, que no fueren ciudadanos nacionales del país donde la Corporación tenga su sede u oficinas están exentos de impuesto;
c) No se impondrán tributos de ninguna clase sobre las obligaciones o valores que emita la Corporación, incluyendo dividendos o intereses sobre los mismos, cualquiera que fuere su tenedor;
1. Si tales tributos discriminaren en contra de dichas obligaciones o valores por el sólo hecho de haber sido emitidos por la Corporación, o
2. Si la única base jurisdiccional de tales tributos consiste en el lugar o en la moneda en que las obligaciones o valores hubieren sido emitidos, en que se paguen o sean pagaderos, o en la ubicación de cualquier oficina o asiento de negocios que la Corporación mantenga.
d) Tampoco se impondrán tributos de ninguna clase sobre las obligaciones o valores garantizados por la Corporación, incluyendo dividendos o intereses sobre los mismos, cualquiera que sea su tenedor.
1. Si tales tributos discriminaren en contra de dichas obligaciones o valores por el sólo hecho de haber sido garantizados por la Corporación.
ARTÍCULO 53
Inmunidades y privilegios personales.
Los Directores, Presidente Ejecutivo, Vicepresidente y funcionarios directivos, técnicos y profesionales de la Corporación gozarán de los siguientes privilegios e inmunidades:
a) Inmunidad respecto de procesos judiciales y administrativos relativos a actos realizador por ellos en su carácter oficial, salvo que la Corporación renuncie expresamente a tal inmunidad;
b) Cuando no fueren nacionales del país en que están, las mismas inmunidades respecto de restricción de inmigración, requisito de registro de extranjeros y obligaciones de servicio militar, y las mismas facilidades respecto a disposiciones cambiarias que el país concede a los representantes, funcionarios y empleados de rango comparable a otros países miembros, y
c) Los mismos privilegios respecto a facilidades de viaje que los Estados Contratantes otorguen a los representantes, funcionarios y empleados de rango comparable de otros Estados Contratantes.
ARTÍCULO 54
Procedimientos judiciales.
Solamente se podrán entablar acciones judiciales contra la Corporación ante un tribunal de jurisdicción competente en los territorios de un Estado Contratante donde la Corporación tuviere establecida alguna oficina, a donde hubiese designado agente o apoderado con facultad para aceptar el emplazamiento o notificación de una demanda judicial, o donde hubiese emitido o garantizado valores.
Los Estados Contratantes de este Convenio, las personas que los representen o que deriven de ellos sus derechos, no podrán iniciar ninguna acción judicial contra la Corporación. Sin embargo, los accionistas podrán hacer valer dichos derechos conforme a los procedimientos especiales que se señalen, ya sea en este Convenio, en los reglamentos de la institución o en los contratos que celebren, para dirimir las controversias que puedan surgir entre ellos y la Corporación.
CAPITULO IX
Retiro y suspensión de accionistas de la Serie “A”.
Artículo 55
Derecho de retiro.
Cualquier accionista de la Serie “A” podrá retirarse de la Corporación, en cuyo caso éste adquirirá dicha acción. La notificación de esta decisión se hará al Directorio por escrito.
Las acciones de la Serie “A” se pagarán de acuerdo con el valor en libros que ellas representen, y el Directorio, de conformidad con las condiciones financieras de la Corporación, determinará el plazo de pago que no podrá ser mayor de cinco (5) años.
Las acciones de la Serie “B”, en poder de personas naturales o jurídicas del país a que pertenezca el accionista de la Serie “A” que ha decidido retirarse de la Corporación, podrán ser libremente transferidas en la subregión siempre que se observe la proporción asignada a las personas naturales o jurídicas de derecho privado prevista en el literal b) del artículo 5.
En el caso de retiro de un accionista de la Serie “A”, la siguiente Asamblea Ordinaria de Accionistas adecuará las disposiciones pertinentes del presente Convenio a la nueva situación creada de acuerdo con el sentido general de éste.
ARTÍCULO 56
Suspensión.
El accionista de la Serie “A” que faltare en forma grave, a juicio del Directorio, al cumplimiento de algunas de sus obligaciones para con la Corporación podrá ser suspendido cuando lo decida la Asamblea.
El accionista suspendido dejará automáticamente de ser miembro de la Corporación al haber transcurrido quince (15) meses, contados a partir de la fecha de la suspensión, salvo que la Asamblea decida otra cosa.
Mientras que dure la suspensión, el accionista no podrá ejercer ninguno de los derechos que le confiere el presente Convenio, salvo el de retirarse.
CAPITULO X
Disposiciones finales
Artículo 57
Entrada en vigor.
El presente Convenio entrará en vigor cuando los documentos de ratificación hayan sido depositados en el Ministerio de Relaciones Exteriores de Venezuela, por representantes de tres (3) de los países signatarios, entre los que deberá estar el país sede. Si en el plazo de un año desde el depósito de los instrumentos de ratificación por el último de los tres países, no hubieren cumplido los restantes con el depósito de los instrumentos de ratificación, el Directorio convocará a una Asamblea Extraordinaria de Accionistas para los efectos de adecuar las disposiciones pertinentes del presente Convenio al número de países que hubieren ratificado.
Los países que hayan depositado su instrumento de ratificación antes de la fecha de entrada en vigor de este Convenio, serán miembros a partir de esta fecha. Los otros países serán miembros a partir de la fecha en que depositen sus instrumentos de ratificación.
ARTÍCULO 58
Reservas al Convenio.
La firma, ratificación o adhesión del presente Convenio no podrá ser objeto de reservas.
ARTÍCULO 59
Adhesión.
Una vez en vigor el presente Convenio, podrán adherir a él todos aquellos Estados que suscribieron la Declaración de Bogotá, de 16 de agosto de 1966, y fueren aceptados por la Comisión Mixta o por el organismo que eventualmente la reemplace.
El Convenio entrará en vigor para el Estado adherente treinta (30) días después del depósito del instrumento de adhesión. En este caso la Asamblea de Accionistas considerará y resolverá si fuere conveniente el ajuste de las disposiciones pertinentes del presente Convenio.
ARTÍCULO 60
La Asamblea podrá determinar las condiciones para la reincorporación de un accionista de la Serie “A” que se hubiere retirado.
Disposiciones transitorias.
Primera. A partir de la fecha de entrada en vigor del presente Convenio, el país sede convocará a la primera Asamblea dentro del plazo de sesenta (60) días calendario.
Segunda. Dentro del lapso comprendido entre la fecha de entrada en vigor del Convenio y la celebración de la Asamblea Extraordinaria a que se refiere el artículo 57, la Corporación Andina de Fomento será administrada provisionalmente en la forma que establezca su Asamblea, de acuerdo con los criterios generales que se señalan en este Convenio.
Tercera. Si tres (3) países ratificaren el presente Convenio, y no lo hubiere hecho el país sede, transcurrido un plazo de tres meses a partir de la fecha del último depósito del instrumento de ratificación, los países ratificantes podrán acordar otra sede.
Hecho en la ciudad en Bogotá, a los siete días del mes de febrero de mil novecientos sesenta y ocho, en idioma español, en seis ejemplares igualmente auténticos.
En fe de lo cual, los Plenipotenciarios cuyas firmas figuran al pie han suscrito el presente convenio.
Por el Gobierno de la República de Colombia
Jorge Valencia Jaramillo.
Por el Gobierno de la República de Bolivia
Tomás Guillermo Elio.
Por el Gobierno de la República de Chile
Salvador Lluch.
Por el Gobierno de la República del Ecuador
Gonzalo Apunte.
Por el Gobierno de la República del Perú
José de la Fuente.
Por el Gobierno de la República de Venezuela
Héctor Hurtado.
Rama Ejecutiva del Poder Pública.-Presidencia de la República
Bogotá, D.E., marzo de 1968.
Aprobado, sométase a la consideración del Congreso Nacional para los efectos constitucionales.
CARLOS LLERAS RESTREPO
El Ministro de Relaciones Exteriores,
Es fiel copia del texto original del “Convenio Constitutivo de la Corporación Andina de Fomento” firmado en Bogotá el día 7 de febrero de 1968, el cual reposa en los archivos de la Oficina Jurídica del Ministerio de Relaciones Exteriores.
José María Morales Suárez,
Secretario General del Ministerio de Relaciones Exteriores.
Bogotá D.C., marzo de 1968.
Dada en Bogotá, D.C., a 10 de diciembre de 1968.
El Presidente del Senado,
GERMAN BULA HOYOS.
El Presidente de la Cámara de Representantes,
PEDRO DUARTE CONTRERAS.
El Secretario del Senado,
Amaury Guerrero.
EL Secretario de la Cámara de Representantes,
Juan José Neira Forero.
República de Colombia.-Gobierno Nacional.
Bogotá, D. C., a 31 de diciembre de 1968.
Publíquese y Ejecútese.
CARLOS LLERAS RESTREPO
El Ministro de Relaciones Exteriores,
Alfonso López Michelsen.
El Ministro de Desarrollo Económico,
Hernando Gómez Otálora.