SC2749-2021 (2012-00109-01)<\/p>\n
<\/p>\n
\u00c1LVARO FERNANDO GARC\u00cdA RESTREPO <\/p>\n
Magistrado ponente <\/p>\n
SC2749-2021 <\/p>\n
Radicaci\u00f3n n.\u00b0 08001-31-03-005-2012-00109-01 <\/p>\n
(Aprobado en sesi\u00f3n virtual de once de marzo de dos mil veintiuno) <\/p>\n
Bogot\u00e1, D. C., siete (07) de julio de dos mil veintiuno (2021).- <\/p>\n
Decide la Corte el recurso de casaci\u00f3n interpuesto por la demandante LADRILLERA S.A., frente a la sentencia proferida el 19 de agosto de 2016 por la Sala Civil Familia del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Barranquilla, en el proceso ordinario que adelant\u00f3 contra PEDRO JUAN NAVARRO PATR\u00d3N. <\/p>\n
ANTECEDENTES <\/p>\n
1. En la demanda rectora de este proceso se solicit\u00f3, principalmente, declarar que el demandado incumpli\u00f3 sus deberes y obligaciones legales cuando fue gerente y representante legal suplente de Ladrillera S.A., por lo que debe pagarle a esta, a t\u00edtulo de responsabilidad civil, todos los da\u00f1os y perjuicios causados con ocasi\u00f3n de sus omisiones como administrador, estimados en doscientos millones de pesos ($200.000.000), m\u00e1s los intereses moratorios sobre esa suma en caso de no pagarse oportunamente, y la correspondiente correcci\u00f3n monetaria. <\/p>\n
Subsidiariamente se pidi\u00f3 declarar que el convocado es civilmente responsable del detrimento patrimonial causado a la accionante, y condenarlo, en raz\u00f3n de ello, a pagarle a su contraparte la mencionada suma, junto con los r\u00e9ditos por el eventual retardo y la actualizaci\u00f3n monetaria pertinente. <\/p>\n
Se reclam\u00f3, adicionalmente, la condena en costas para el enjuiciado1. <\/p>\n
2. En apoyo de sus s\u00faplicas, la gestora adujo, en s\u00edntesis, los siguientes hechos: <\/p>\n
2.1. El demandado se desempe\u00f1\u00f3 como administrador, gerente y representante legal suplente de la sociedad demandante desde febrero de 2004, y en virtud de esas funciones, desarroll\u00f3 a su criterio la administraci\u00f3n empresarial, el pago de cuentas y el mantenimiento del establecimiento, entre otras tareas. <\/p>\n
2.2. La junta directiva de la accionante se reuni\u00f3 el 4 de mayo de 2007, momento en el cual se enter\u00f3 que desde el 14 de abril de ese a\u00f1o el demandado no acud\u00eda a las instalaciones de la empresa; que no hab\u00eda informes de su gesti\u00f3n administrativa, contable, financiera y tributaria; y que excedi\u00f3 en algunos de sus actos el l\u00edmite estatutario de cuatrocientos (400) salarios m\u00ednimos legales mensuales vigentes. <\/p>\n
2.4. Con sus actos y omisiones, el accionado no cumpli\u00f3 con los deberes que le impon\u00eda la Ley 222 de 1995, particularmente los del art\u00edculo 23, y antepuso sus intereses particulares a los societarios. <\/p>\n
2.5. Ante la negligencia del administrador en el acatamiento de sus deberes, la sociedad demandante tuvo que pagar intereses por aportes a salud y pensiones, en la suma de ciento cincuenta millones de pesos ($150.000.000), como consta en los libros contables. <\/p>\n
2.6. El 20 de diciembre de 2011, en sesi\u00f3n extraordinaria, la asamblea de accionistas de Ladrillera S.A. autoriz\u00f3 dar inicio a la acci\u00f3n de responsabilidad por los actos del administrador. <\/p>\n
3. El juzgador de conocimiento admiti\u00f3 la demanda con auto del 4 de mayo de 20122, que notific\u00f3 personalmente al accionado, quien en oportunidad y por intermedio de apoderada judicial, contest\u00f3 el libelo introductor, con escrito en el que se pronunci\u00f3 sobre cada uno de los hechos, se opuso a las pretensiones y plante\u00f3 las excepciones de m\u00e9rito que denomin\u00f3 \u201cinexistencia [de] hechos y conductas generadoras de responsabilidad o culpa\u201d, \u201cinexistencia de nexo causal\u201d, \u201cprescripci\u00f3n\u201d y \u201cgen\u00e9rica\u201d3. <\/p>\n
4. Agotado el tr\u00e1mite de la primera instancia, el a-quo le puso fin con la sentencia del 14 de septiembre de 2015, en la que resolvi\u00f3 \u201cabsolver a la parte demandada de los cargos formulados en la demanda introductoria del proceso\u201d y conden\u00f3 en costas a la demandante4. <\/p>\n
5. Apelada esa decisi\u00f3n por la parte actora, el Tribunal, mediante prove\u00eddo del 9 de octubre de 2013, decidi\u00f3 confirmarla5. <\/p>\n
EL FALLO IMPUGNADO <\/p>\n
Sus razonamientos son los que a continuaci\u00f3n se sintetizan: <\/p>\n
1. La presente encaja dentro de la acci\u00f3n social de responsabilidad contemplada en el art\u00edculo 25 de la Ley 222 de 1995, encaminada a comprometer al administrador que con su conducta violatoria de la ley o de los estatutos ha causado perjuicio a la sociedad, los socios o terceros. Es claro, entonces, que los administradores pueden ver comprometida su responsabilidad personal, cuando su actuar doloso o culposo lesiona un derecho del cual aquellos son titulares. <\/p>\n
2. La responsabilidad contractual que se invoca, descansa sobre el concepto de culpa, que en este caso compromete la leve, en el entendido que el convenio respectivo reporta beneficio rec\u00edproco para ambas partes, y desde la \u00f3ptica de los incisos 3\u00b0 y 4\u00b0 del art\u00edculo 1604 del C\u00f3digo Civil, corresponde al interviniente insatisfecho probar la existencia del contrato, el incumplimiento y el da\u00f1o que ha padecido con ocasi\u00f3n de la conducta, mientras que su contraparte debe acreditar la ausencia de culpa, es decir, que obr\u00f3 con la diligencia y el cuidado debidos. <\/p>\n
3. Revisada la prueba documental aportada, se observa que entre el demandante y el demandado existi\u00f3 una relaci\u00f3n contractual para la administraci\u00f3n y gerenciamiento de la sociedad Ladrillera S.A., durante el per\u00edodo que va de febrero de 2004 a abril de 2007. Tambi\u00e9n se advierte que en el certificado de existencia y representaci\u00f3n legal de la demandante, se indica que su \u201cobjeto principal\u201d es \u201cla fabricaci\u00f3n, venta de ladrillos, bloques\u201d etc., y que dentro de las facultades del gerente est\u00e1n las de \u201ccelebrar los actos y contratos necesarios para que esta desarrolle plenamente sus fines pero sometiendo de manera previa a la aprobaci\u00f3n de la Junta Directiva todos los actos y contratos, que no correspondan al giro ordinario de la compa\u00f1\u00eda, cuya cuant\u00eda exceda de cuatrocientos (400) salarios m\u00ednimos legales vigentes as\u00ed como cualquier otro acto o contrato que implique enajenaci\u00f3n de activos o constituci\u00f3n de garant\u00edas reales, bien sea prenda o hipoteca sobre los mismos, en los t\u00e9rminos de los presentes estatutos\u2026\u201d. <\/p>\n
Sin embargo, se aprecia que no obstante que la accionante aleg\u00f3 que el demandado incumpli\u00f3 con sus deberes de administraci\u00f3n al omitir el pago de impuestos y de prestaciones sociales, celebrar contratos de prestaci\u00f3n de servicios \u201ccon sus propios equipos\u201d y descuidar el mantenimiento de la maquinaria y locaci\u00f3n de la empresa, lo cierto es que <\/p>\n
\u201c[D]entro del plenario no se advierte que tales funciones, en efecto, le correspond\u00eda asumirlas al gerente, por lo que ante la falta de prueba que as\u00ed lo determine, dado que no se allegaron los estatutos de la entidad actora, donde se determine las obligaciones que le compet\u00eda a cada contratante, y que presuntamente fueron quebrantadas por el demandado, no resulta viable endilgarle responsabilidad al se\u00f1or Navarro Patr\u00f3n, por dichas irregularidades [\u2026] y el hecho de que los testigos hayan manifestado un\u00e1nimemente, los desatinos que tuvo la administraci\u00f3n del demandado, esa circunstancia por s\u00ed sola, no permite ver acreditado el requisito de la culpa, por cuanto se desconoce que esas actuaciones cuestionadas fueran de su competencia; falencia que tampoco puede verse suplida, con el dictamen pericial rendido por el auxiliar de la justicia, en tanto \u00e9sta prueba se limit\u00f3 a se\u00f1alar el estado actual de la edificaci\u00f3n y financiero de la empresa junto con la indexaci\u00f3n de los presuntos perjuicios econ\u00f3micos, sin que de dicho trabajo se pueda colegir que la mora en el pago de obligaciones laborales, fiscales y otros, se gener\u00f3 por su responsabilidad\u201d. <\/p>\n
4. En ese orden, al no aportarse los estatutos sociales de la demandante (con todo y que el art\u00edculo 23 de la Ley 222 de 1995 dispone que los administradores deben obrar de buena fe, con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios), <\/p>\n
\u201c[E]s lo cierto que aqu\u00ed no se demostr\u00f3 que el demandado no se comport\u00f3 como ese profesional conocedor de las t\u00e9cnicas de administraci\u00f3n necesarias para el desarrollo adecuado del objeto social de la sociedad y el cumplimiento de las disposiciones que regulan sus actividades, tampoco que las aludidas fallas injustificadas guardaran relaci\u00f3n con las funciones de \u2018gerente\u2019 se\u00f1aladas en el certificado de existencia y representaci\u00f3n legal, circunstancia que permite deducir que de las pruebas analizadas no se vislumbra responsabilidad alguna en cabeza del se\u00f1or Navarro Patr\u00f3n, siendo imperativo entonces para la parte demandante, acreditar el incumplimiento culposo del demandado, esto es, que el obligado falt\u00f3 a la ejecuci\u00f3n de lo debido y que de tal inobservancia resultaron los perjuicios cuyo resarcimiento se implora\u201d. <\/p>\n
5. As\u00ed las cosas, ausente la prueba que acredite la concurrencia de uno de los elementos exigidos en este tipo de responsabilidad, se concluye que las pretensiones estaban llamadas al fracaso como lo decidi\u00f3 el a-quo. <\/p>\n
LA DEMANDA DE CASACI\u00d3N <\/p>\n
Contiene dos cargos soportados, en su orden, en las causales primera y segunda del art\u00edculo 336 del C\u00f3digo General del Proceso, que la Corte resolver\u00e1 conjuntamente. <\/p>\n
PRIMER CARGO <\/p>\n
Como sustento de la acusaci\u00f3n, la proponente, en s\u00edntesis, expuso: <\/p>\n
<\/p>\n
1. En la providencia censurada se acept\u00f3 estar en presencia de un caso de responsabilidad del administrador, y tambi\u00e9n que exist\u00eda una relaci\u00f3n entre las partes, en cuyo desarrollo el demandado ejerc\u00eda las funciones de gerencia y administraci\u00f3n. <\/p>\n
2. Sin embargo, se consider\u00f3 que al no aportarse con la demanda los estatutos sociales de la compa\u00f1\u00eda reclamante, era imposible determinar las responsabilidades asignadas al demandado. <\/p>\n
3. Esas razones son contrarias a las disposiciones sustanciales invocadas, pues, en ellas, el legislador estableci\u00f3 un m\u00ednimo de obligaciones que deben ser cumplidas por las sociedades, quienes \u201cact\u00faan por intermedio de su gerente y administrador\u201d, y a prop\u00f3sito de las obligaciones del gerente, la Superintendencia de Sociedades dijo, en su Circular Externa 100-006 del 23 de mayo de 2008, que \u201cLos administradores deber\u00e1n observar y verificar el cumplimiento de las disposiciones de naturaleza laboral, fiscal, ambiental, comercial, contable de protecci\u00f3n al consumidor, de propiedad intelectual, de promoci\u00f3n y respeto de la competencia, entre otras, que regulan el funcionamiento de la sociedad y las relaciones con los distintos interesados\u201d. <\/p>\n
4. Cuando el art\u00edculo 23 de la Ley 222 de 1995 impone al administrador la obligaci\u00f3n de velar por el cumplimiento de la ley, de forma directa lo hace responsable de que la compa\u00f1\u00eda que representa acate las disposiciones laborales, fiscales, comerciales y dem\u00e1s, \u201csin que para ello se tenga que incluir de forma expresa dicha situaci\u00f3n en los estatutos sociales\u201d. <\/p>\n
5. Con sus argumentos, adem\u00e1s, el ad-quem viol\u00f3 el precepto que consagra la presunci\u00f3n de culpabilidad del administrador por incumplimiento de sus deberes legales, que le traslada a \u00e9l la carga de \u201cdemostrar que actu\u00f3 de buena fe, hecho que no ocurri\u00f3 en el caso que nos ocupa\u201d. <\/p>\n
6. El error jur\u00eddico del juzgador de segundo grado tiene incidencia en la determinaci\u00f3n adoptada, por cuanto al ignorar que el gerente o administrador tiene, am\u00e9n de las estatutarias, obligaciones legales, cre\u00f3 \u201cun r\u00e9gimen de irresponsabilidad del administrador el cual lejos est\u00e1 de ser el consagrado por la legislaci\u00f3n colombiana\u201d <\/p>\n
SEGUNDO CARGO <\/p>\n
Se acusa el fallo del Tribunal por ser indirectamente violatorio de las mismas normas se\u00f1aladas en el embate anterior, como consecuencia de errores de hecho manifiestos y trascendentes en la apreciaci\u00f3n de las pruebas. <\/p>\n
La censura se desenvolvi\u00f3 de la manera que pasa a describirse: <\/p>\n
1. En sus consideraciones, el Tribunal obvi\u00f3 que los estatutos sociales contienen las normas b\u00e1sicas de funcionamiento de una sociedad, y por ello no discrimina \u201clos cargos a ejecutar por cada persona dentro de una organizaci\u00f3n\u201d. As\u00ed mismo, pas\u00f3 por alto que las obligaciones legales en cabeza de las personas jur\u00eddicas, se cumplen por intermedio de \u201clos \u00f3rganos de administraci\u00f3n y gerencia\u201d. <\/p>\n
2. Esos razonamientos llevaron a esa Corporaci\u00f3n a cometer errores f\u00e1cticos en la apreciaci\u00f3n de los siguientes medios de convicci\u00f3n: <\/p>\n
2.1. El certificado de existencia y representaci\u00f3n legal de la demandante, en el que se indica que son funciones del gerente: \u201cCelebrar los actos y contratos necesarios para que esta desarrolle plenamente sus fines\u201d. Esto, contrastado con las obligaciones asignadas al administrador en el art\u00edculo 23 de la Ley 222 de 1995, demuestra que las tareas \u201crelativas al funcionamiento de la compa\u00f1\u00eda tales como pago de aportes a seguridad social, impuestos, recaudo de cartera, pago de salarios y prestaciones sociales [\u2026] deb\u00edan ser ejecutados por quien ostentara el cargo de gerente y por lo menos \u00e9ste deb\u00eda vigilar su efectivo cumplimiento\u201d. <\/p>\n
2.2. El interrogatorio de parte que deb\u00eda absolver el demandado Pedro Juan Navarro Patr\u00f3n, respecto de quien el Tribunal omiti\u00f3 aplicar las consecuencias procesales por su injustificada inasistencia a la audiencia inicial en este proceso. <\/p>\n
2.3. El testimonio de Elvia M\u00f3nica Sierra Betancourt, en el que ella manifest\u00f3 haber trabajado para Ladrilleras S.A. desde 2004 como asistente de gerencia, y que desde febrero de ese a\u00f1o el demandado fue gerente de la compa\u00f1\u00eda, quien \u201cno manej\u00f3 la empresa sino que simplemente \u00e9l lo que hac\u00eda era tomar las decisiones, incluso \u00e9l ten\u00eda varias personas que eran como mayoristas que le pagaban los dineros directamente a \u00e9l sin reportar esos dineros en la contabilidad de la empresa. Es cierto que \u00e9l ten\u00eda un cargador laborando en la empresa [\u2026] durante su per\u00edodo de administraci\u00f3n no hac\u00eda mantenimiento a las maquinarias por ende la producci\u00f3n iba en declive, los pagos de n\u00f3mina eran supremamente atrasados, los aportes a la ARL eran los que mejor estaban, pero los aportes a la EPS a pensiones y caja de compensaci\u00f3n estaban atrasad\u00edsimos\u201d. <\/p>\n
2.4. El testimonio de Jaime Guti\u00e9rrez Mart\u00ednez, quien expres\u00f3: \u201cEn mi caso la pensi\u00f3n y salud se pagaron las cuotas atrasadas en el momento en el que me retir\u00e9 de la empresa porque demand\u00e9 para que se hiciera ese pago ante el Seguro Social. El gerente en ese momento era Pedro Navarro. Lo mismo las prestaciones sociales me las pagaron en cuotas mensuales durante un a\u00f1o teniendo yo que venir para reclamar las dos \u00faltimas cuotas que no me las quer\u00edan pagar y el gerente tambi\u00e9n era Pedro Navarro, con \u00e9l fue que llegu\u00e9 a un acuerdo\u201d. <\/p>\n
4. El desatino f\u00e1ctico, por lo dem\u00e1s, tiene incidencia en la decisi\u00f3n reprochada, porque \u201csi se hace un an\u00e1lisis adecuado de los medios probatorios descritos, se debe concluir que a m\u00e1s de las obligaciones legales, el demandado inicial, el se\u00f1or Navarro Patr\u00f3n, ten\u00eda un deber estatutario de realizar la totalidad de contratos y actos necesarios para el correcto desarrollo del objeto social de la compa\u00f1\u00eda, incluyendo dentro de estos, los pagos a aportes a seguridad social, prestaciones laborales, salarios, impuestos, retenciones en la fuente, pago a proveedores, y dem\u00e1s d\u00e9bitos del administrador promedio\u201d. <\/p>\n
CONSIDERACIONES <\/p>\n
1. Es natural que cuando los administradores de una sociedad comercial desatienden sus compromisos legales, contractuales y estatutarios, quedan compelidos a resarcir los da\u00f1os que sus acciones u omisiones hayan causado a la sociedad, a los socios y a terceros. <\/p>\n
Precisamente, para dar respuesta adecuada a los problemas propios de la administraci\u00f3n de una sociedad, a los deberes que se le imponen a los administradores y a las acciones con las que cuentan los que lleguen a ver lesionados sus derechos con las gestiones o desatenciones de los administradores, el derecho de sociedades colombiano introdujo importantes novedades en la Ley 222 de 1995, al dotar de verdadero contendido la regla que en materia de responsabilidad tra\u00eda el art\u00edculo 200 del C\u00f3digo de Comercio (\u201cLos administradores responder\u00e1n de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros\u201d), pues, antes de dicha ley, el r\u00e9gimen de responsabilidad civil de los administradores, producto de la anotada cl\u00e1usula abierta, remit\u00eda necesariamente a los principios generales de la responsabilidad civil contractual o extracontractual insertos en el C\u00f3digo Civil, seg\u00fan fuere el caso, d\u00f3nde, por ejemplo, el est\u00e1ndar de conducta para evaluar la culpa, era el de un buen padre de familia, y la carga de demostrar la negligencia o descuido del administrador en los asuntos a su cargo, era de quien la alegaba, esto es, en todos los casos, del demandante. <\/p>\n
En efecto, la existencia de este llamado r\u00e9gimen especial de responsabilidad, con sus caracter\u00edsticas y alcances, se aprecia en detalle en la secci\u00f3n segunda de la Ley 222 de 1995, art\u00edculos 22 a 25, que establecen: <\/p>\n
ARTICULO 22. ADMINISTRADORES. Son administradores, el representante legal, el liquidador, el factor, los miembros de juntas o consejos directivos y quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten esas funciones. <\/p>\n
ARTICULO 23. DEBERES DE LOS ADMINISTRADORES. Los administradores deben obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Sus actuaciones se cumplir\u00e1n en inter\u00e9s de la sociedad, teniendo en cuenta los intereses de sus asociados. <\/p>\n
En el cumplimiento de su funci\u00f3n los administradores deber\u00e1n: <\/p>\n
1. Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social. <\/p>\n
2. Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales o estatutarias. <\/p>\n
3. Velar porque se permita la adecuada realizaci\u00f3n de las funciones encomendadas a la revisor\u00eda fiscal. <\/p>\n
4. Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la sociedad. <\/p>\n
5. Abstenerse de utilizar indebidamente informaci\u00f3n privilegiada. <\/p>\n
6. Dar un trato equitativo a todos los socios y respetar el ejercicio del derecho de inspecci\u00f3n de todos ellos. <\/p>\n
7. Abstenerse de participar por s\u00ed o por interpuesta persona en inter\u00e9s personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo autorizaci\u00f3n expresa de la junta de socios o asamblea general de accionistas. <\/p>\n
En estos casos, el administrador suministrar\u00e1 al \u00f3rgano social correspondiente toda la informaci\u00f3n que sea relevante para la toma de la decisi\u00f3n. De la respectiva determinaci\u00f3n deber\u00e1 excluirse el voto del administrador, si fuere socio. En todo caso, la autorizaci\u00f3n de la junta de socios o asamblea general de accionistas s\u00f3lo podr\u00e1 otorgarse cuando el acto no perjudique los intereses de la sociedad. <\/p>\n
ARTICULO 24. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES. El art\u00edculo 200 del C\u00f3digo de Comercio quedar\u00e1 as\u00ed: <\/p>\n
ARTICULO 200. Los administradores responder\u00e1n solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros. <\/p>\n
En los casos de incumplimiento o extralimitaci\u00f3n de sus funciones, violaci\u00f3n de la ley o de los estatutos, se presumir\u00e1 la culpa del administrador. <\/p>\n
De igual manera se presumir\u00e1 la culpa cuando los administradores hayan propuesto o ejecutado la decisi\u00f3n sobre distribuci\u00f3n de utilidades en contravenci\u00f3n a lo prescrito en el art\u00edculo 151 del C\u00f3digo de Comercio y dem\u00e1s normas sobre la materia. En estos casos el administrador responder\u00e1 por las sumas dejadas de repartir o distribuidas en exceso y por los perjuicios a que haya lugar. <\/p>\n
Si el administrador es persona jur\u00eddica, la responsabilidad respectiva ser\u00e1 de ella y de quien act\u00fae como su representante legal. <\/p>\n
Se tendr\u00e1n por no escritas las cl\u00e1usulas del contrato social que tiendan a absolver a los administradores de las responsabilidades ante dichas o a limitarlas al importe de las cauciones que hayan prestado para ejercer sus cargos. <\/p>\n
ARTICULO 25. ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. La acci\u00f3n social de responsabilidad contra los administradores corresponde a la compa\u00f1\u00eda, previa decisi\u00f3n de la asamblea general o de la junta de socios, que podr\u00e1 ser adoptada aunque no conste en el orden del d\u00eda. En este caso, la convocatoria podr\u00e1 realizarse por un n\u00famero de socios que represente por lo menos el veinte por ciento de las acciones, cuotas o partes de inter\u00e9s en que se halle dividido el capital social. <\/p>\n
La decisi\u00f3n se tomar\u00e1 por la mitad m\u00e1s una de las acciones, cuotas o partes de inter\u00e9s representadas en la reuni\u00f3n e implicar\u00e1 la remoci\u00f3n del administrador. <\/p>\n
Sin embargo, cuando adoptada la decisi\u00f3n por la asamblea o junta de socios, no se inicie la acci\u00f3n social de responsabilidad dentro de los tres meses siguientes, \u00e9sta podr\u00e1 ser ejercida por cualquier administrador, el revisor fiscal o por cualquiera de los socios en inter\u00e9s de la sociedad. En este caso los acreedores que representen por lo menos el cincuenta por ciento del pasivo externo de la sociedad, podr\u00e1n ejercer la acci\u00f3n social siempre y cuando el patrimonio de la sociedad no sea suficiente para satisfacer sus cr\u00e9ditos. <\/p>\n
Lo dispuesto en este art\u00edculo se entender\u00e1 sin perjuicio de los derechos individuales que correspondan a los socios y a terceros. <\/p>\n
Ahora, en cuanto a la caracterizaci\u00f3n del r\u00e9gimen consagrado en la Ley 222 de 1995, y concretamente sobre su art\u00edculo 24, la Corte dijo en su momento que <\/p>\n
\u201c[E]s dable visualizar que el legislador, adem\u00e1s de la responsabilidad contractual fincada en el negocio jur\u00eddico que da origen a las sociedades comerciales y que vincula por igual a quienes lo celebran, estableci\u00f3 un r\u00e9gimen particular de responsabilidad en relaci\u00f3n con sus administradores, que opera s\u00f3lo respecto de ellos, nada m\u00e1s que en su condici\u00f3n de tales, y como consecuencia de las acciones u omisiones en que, mediando dolo o culpa, incurran al desempe\u00f1ar dicha funci\u00f3n, en raz\u00f3n del cual aqu\u00e9llos deben responder por los perjuicios que ocasionen a la sociedad, sus socios o terceros, r\u00e9gimen que, cuando el administrador es una persona jur\u00eddica, se extiende solidariamente a su representante legal. Sin duda, se trata de un r\u00e9gimen especial de responsabilidad civil cuyo prop\u00f3sito es brindarle a sus beneficiarios un mecanismo particular de reparaci\u00f3n frente a las actuaciones de los administradores que afecten ileg\u00edtimamente sus derechos, y que, por sus caracter\u00edsticas, no puede, ni debe confundirse con la estrictamente contractual -derivada de los conflictos que puedan presentarse entre los socios y la sociedad o de aquellos entre s\u00ed-, toda vez que dicha acci\u00f3n fue concebida como un instrumento adicional a \u00e9sta y porque la \u00fanica raz\u00f3n de ser de la primera es el mandato expreso del legislador -que se activa por el contrato social y la actuaci\u00f3n de los administradores-, lo que significa que su configuraci\u00f3n y su efectiva aplicaci\u00f3n, en ning\u00fan caso, depende de la mera voluntad expresada en el contrato social, al punto que, como ya se transcribi\u00f3, en el inciso final del art\u00edculo 200 del C\u00f3digo de Comercio se dispuso que \u2018[s]e tendr\u00e1n por no escritas las cl\u00e1usulas del contrato social que tiendan a absolver a los administradores de las responsabilidades antedichas o a limitarlas al importe de las cauciones que hayan prestado para ejercer sus cargos\u2019. En este orden de ideas, se debe destacar que las notas m\u00e1s significativas de la responsabilidad de que se trata y que, por lo tanto, permiten identificar su genuina naturaleza jur\u00eddica son las siguientes: se trata de un r\u00e9gimen particular de responsabilidad civil derivado del contrato social y de la actuaci\u00f3n de sus administradores; los sujetos que en ella participan est\u00e1n definidos en la ley, en tanto que los titulares de la correspondiente pretensi\u00f3n resarcitoria son solamente la sociedad, los socios y los terceros con inter\u00e9s leg\u00edtimo, mientras que los llamados a resistirla son quienes ostenten la calidad de administradores de la correspondiente persona jur\u00eddica, independientemente de que concurra en ellos la condici\u00f3n de socios; se deriva, exclusivamente, de los actos dolosos o culposos que \u00e9stos cometan en desarrollo de la administraci\u00f3n que ejerzan, es decir, que el factor de atribuci\u00f3n de la responsabilidad es de naturaleza subjetiva; en los supuestos de \u2018incumplimiento o extralimitaci\u00f3n de sus funciones, violaci\u00f3n de la ley o de los estatutos\u2019 y de que los administradores \u2018hayan propuesto o ejecutado la decisi\u00f3n sobre distribuci\u00f3n de utilidades en contravenci\u00f3n a lo prescrito en el art\u00edculo 151 del C\u00f3digo de Comercio y dem\u00e1s normas sobre la materia\u2019, se presume su culpabilidad; y, en virtud de dicho sistema, los administradores est\u00e1n llamados a responder en forma personal, aut\u00f3noma e ilimitada, esto es, con total independencia de la responsabilidad que como consecuencia de esos mismos actos pueda desprenderse para la sociedad, como persona jur\u00eddica independiente tanto de sus socios como de sus administradores\u201d (\u00c9nfasis a prop\u00f3sito)6. <\/p>\n
2. En definitiva, atendiendo el contenido de cada una de las normas transcritas, se tiene que la responsabilidad de los administradores prevista por el legislador de 1995 es de naturaleza especial, porque sus reglas se encuentran plenamente dibujadas en la Ley 222, obedeciendo a las siguientes particularidades: <\/p>\n
2.1. Tipolog\u00eda de los sujetos involucrados: <\/p>\n
La ley cualifica expresamente las personas que participan en esta categor\u00eda especial de responsabilidad, toda vez que los titulares de la acci\u00f3n o legitimados para reclamar el resarcimiento de perjuicios son la sociedad, los socios y terceros, mientras que el llamado a responder por ese reclamo (agente del da\u00f1o), lo es el administrador, entendiendo por este \u00faltimo, a voces del art\u00edculo 22, \u201cel representante legal, el liquidador, el factor, los miembros de juntas o consejos directivos y quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten esas funciones\u201d, aclarando que la lista que trae este precepto no es cerrada, puesto que cuando indica que pueden ser administradores, tambi\u00e9n, los que de acuerdo con los estatutos ejerzan esas funciones, igualmente da cabida a cargos diferentes a los all\u00ed rese\u00f1ados. <\/p>\n
Desde el punto de vista administrativo, se puede mencionar lo dicho por la Superintendencia de Sociedades en la Circular Externa 100-006 del 2008, al decir que \u201cFen\u00f3meno an\u00e1logo se presenta con las personas que por raz\u00f3n de responsabilidades propias de sus cargos, act\u00faan en nombre de la sociedad, como sucede con los vicepresidentes, subgerentes, gerentes zonales, regionales, de mercadeo, financieros, administrativos, de producci\u00f3n, y de recursos humanos, entre otros, quienes pueden tener o no la representaci\u00f3n de la sociedad en t\u00e9rminos estatutarios o si las detentan, de donde resulta que es administrador quien obra como tal y tambi\u00e9n lo es quien est\u00e1 investido de facultades administrativas\u201d. <\/p>\n
2.2. Obligaciones de los administradores de las sociedades <\/p>\n
El ordenamiento jur\u00eddico actual, como viene de verse del trasunto de la citada ley, impone a los administradores una serie de deberes generales y espec\u00edficos, cuyo incumplimiento acarrea para ellos responsabilidad, que en lo que ac\u00e1 importa, es de orden patrimonial y ha de ser exigida a trav\u00e9s de las correspondientes acciones, individual y social de responsabilidad. <\/p>\n
Pues bien, el art\u00edculo 23 ib\u00eddem incorpora las reglas sustantivas concernientes a las obligaciones de los administradores, precisando que las generales son las consistentes en \u201cobrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios\u201d. <\/p>\n
Tres son, entonces, los deberes fiduciarios generales de todo administrador de sociedad: buena fe, lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios, para cuyo cabal acatamiento y comprensi\u00f3n, no necesitan de consagraci\u00f3n contractual o estatutaria, dado que es, por ministerio de la ley, que cada administrador est\u00e1 compelido a satisfacerlos en el desempe\u00f1o de los actos propios de su cargo. <\/p>\n
2.2.1. Deber de buena fe: se trata de un m\u00f3dulo rector de la conducta de toda persona, que por su importancia est\u00e1 consagrado en el art\u00edculo 83 de la Constituci\u00f3n Pol\u00edtica. En materia mercantil su trascendencia la remarca el art\u00edculo 871, que exige su aplicaci\u00f3n en la celebraci\u00f3n y ejecuci\u00f3n de los contratos. <\/p>\n
En el marco de los deberes de los administradores de sociedades, la ley erige la buena fe como un deber fiduciario aut\u00f3nomo, que corresponde, seg\u00fan lo ha destacado la Superintendencia de Sociedades en una de sus Circulares Externas, que es de car\u00e1cter administrativo y no jurisdiccional, a que \u201clos administradores deben obrar satisfaciendo totalmente las exigencias de la actividad de la sociedad, y de los negocios que \u00e9sta celebre y no solamente los aspectos formales que dicha actividad demande\u201d7. <\/p>\n
En los t\u00e9rminos expuestos, se entiende, y ello es natural, que el deber de buena fe para los sujetos que ejercen la administraci\u00f3n de una sociedad, se condensa en la conciencia de que han de obrar de manera recta y honrada ante los socios y ante los terceros que se relacionan con la sociedad en el giro cotidiano de los negocios. El deber de buena fe, en otros t\u00e9rminos, ajusta el comportamiento del administrador a las exigencias no solo formales para el desempe\u00f1o de las obligaciones legales y contractuales, o para la concreci\u00f3n de un v\u00ednculo jur\u00eddico (verbigracia contrato), sino que impone, adem\u00e1s, y ello es esencial, honestidad de intenci\u00f3n en su proceder, esto es, libre de malas artes o subterfugios. <\/p>\n
Lo dicho concuerda con el entendimiento que al mencionado principio da la doctrina extranjera, al exponer que <\/p>\n
\u201c[L]a buena fe constituye un principio informador del ordenamiento jur\u00eddico y exige el rechazo de todas aquellas actitudes que no se ajusten a los par\u00e1metros de la honradez y de la justicia. En su perfil positivo, a su vez, identifica aquel modelo de conducta que socialmente es considerado honesto y adecuado, conforme a unas reglas y valores que la conciencia social impone al tr\u00e1fico jur\u00eddico\u201d8. <\/p>\n
En la ya citada Circular Externa de la Superintendencia de Sociedades, se apunta, brevemente, que el deber de lealtad consiste en \u201cel actuar recto y positivo que le permite al administrador realizar cabal y satisfactoriamente el objeto social de la empresa, evitando que en situaciones en las que se presenta un conflicto de sus intereses se beneficie injustamente a expensas de la compa\u00f1\u00eda o de sus socios\u201d10. <\/p>\n
De manera que, con el deber de lealtad, los directores deben, principalmente, trabajar con la mira puesta en el mejor inter\u00e9s de la sociedad11, y trazar una l\u00ednea demarcatoria que separe sus intereses personales de los intereses de la compa\u00f1\u00eda, caso, por ejemplo, como el de utilizar el nombre ella en b\u00fasqueda de su beneficio particular. <\/p>\n
2.2.3. Deber de diligencia de un buen hombre de negocios: La connotaci\u00f3n que destaca este deber, es que se trata de una obligaci\u00f3n general, cuya satisfacci\u00f3n no exige una conducta concreta, sino la adecuaci\u00f3n de las tareas o compromisos propios del administrador, con arreglo a un est\u00e1ndar o modelo de comportamiento espec\u00edfico, esto es, el de un \u201cbuen hombre de negocios\u201d, diferente, como ya se dijo, al patr\u00f3n medio para evaluar la conducta en el derecho com\u00fan, referido al buen padre de familia. <\/p>\n
La ley, de esta manera, entiende que no es posible detallar cada uno de los supuestos necesarios para reputar el actuar de un administrador como de diligente, habida cuenta de las innumerables situaciones a las que se ve enfrentado quien est\u00e1 a cargo de los destinos de una compa\u00f1\u00eda. <\/p>\n
Por lo mismo, se ha se\u00f1alado que el deber de diligencia resultar ser, en \u00faltimas, una cl\u00e1usula residual que incorpora un patr\u00f3n de comportamiento, al que han de ajustar su desempe\u00f1o los administradores, so pena de verse incursos ante un eventual reclamo de responsabilidad patrimonial. <\/p>\n
Ese patr\u00f3n o modelo de comportamiento que marca c\u00f3mo ha de ser o de qu\u00e9 manera puede evaluarse si un acto de administraci\u00f3n fue diligente o no, es en palabras de la ley, el de un \u201cbuen hombre de negocios\u201d, frase que encierra la consagraci\u00f3n de una diligencia superior a la del hombre medio, valga anotar, la de un profesional en el manejo de los asuntos de la empresa, pues, el legislador no se limit\u00f3 a exigir el actuar que tiene cualquier negociante en el desempe\u00f1o de sus responsabilidades, sino aqu\u00e9l que es caracter\u00edstico de los \u201cbuenos hombres de negocios\u201d. <\/p>\n
En relaci\u00f3n con ese deber, atin\u00f3 la Superintendencia de Sociedades a indicar, en la ya citada Circular Externa, que ah\u00ed se est\u00e1 en presencia de un claro deber profesional, connatural al de \u201cun comerciante sobre sus propios asuntos, de manera que su actividad siempre debe ser oportuna y cuidadosa, verificando que la misma siempre est\u00e9 adecuada a la ley y los estatutos, lo que supone un mayor esfuerzo y una m\u00e1s alta exigencia para los administradores en la conducci\u00f3n de la empresa\u201d (\u00e9nfasis a prop\u00f3sito)12. <\/p>\n
Es decir, en otros t\u00e9rminos, que el administrador en relaci\u00f3n con las obligaciones legales, estatutarias y contractuales que asume en raz\u00f3n de su cargo de representaci\u00f3n y gesti\u00f3n, ha de ser visto como un deudor de car\u00e1cter cualificado, cuya diligencia ha de ir m\u00e1s all\u00e1 que la empleada de ordinario por una persona promedio en sus negocios, porque, se reitera, se trata de un deber o diligencia profesional, que como bien lo apunta la doctrina extranjera autorizada, \u201cconsistir\u00e1 en una mayor previsi\u00f3n y prudencia en las actuaciones, al igual que una actitud distinta ante las situaciones planteadas, una actitud que manifiesta una superior iniciativa y capacidad t\u00e9cnica\u201d13. <\/p>\n
Cumple precisar, con todo, que al haber hecho referencia expresa el legislador colombiano al modelo abstracto del \u201cbuen hombre de negocios\u201d, como par\u00e1metro objetivo para escrutar la actuaci\u00f3n del administrador, se obvi\u00f3 conscientemente la remisi\u00f3n a la clasificaci\u00f3n tripartita de las culpas consagrada en el art\u00edculo 63 del C\u00f3digo Civil, y por supuesto, a la lev\u00edsima, que jurisprudencialmente ha servido para determinar la responsabilidad de ciertos profesionales, como por ejemplo, los dedicados a las actividad bancaria. <\/p>\n
Lo anterior viene a apreciarse de mejor manera, al advertir que si bien la administraci\u00f3n de una empresa demanda conocimientos de diversa \u00edndole (econom\u00eda, contabilidad, finanzas, etc.), la ley tampoco ha de interpretarse en el sentido de llegar al extremo de que los administradores sean expertos en cada una de esas materias. Por eso, en suma, la responsabilidad de los administradores, si bien profesional, no alcanza los niveles de exigencia de que trata la categor\u00eda de la culpa lev\u00edsima. <\/p>\n
Todo lo que se ha dicho sobre el deber general fiduciario de diligencia, ha de matizarse en el \u00e1mbito de las decisiones estrat\u00e9gicas y de negocios, donde el est\u00e1ndar del \u201cbuen hombre de negocios\u201d se entiende cumplido, cuando ellas se han adoptado de buena fe, sin inter\u00e9s personal en el asunto, con informaci\u00f3n suficiente y con arreglo a un procedimiento id\u00f3neo. Esto, siguiendo orientaciones desarrolladas primero en la jurisprudencia del derecho anglosaj\u00f3n y luego asimiladas positivamente en el derecho continental europeo, por la v\u00eda de aceptar la regla conocida como \u201cthe bussines judgement rule\u201d. <\/p>\n
Una destacada aplicaci\u00f3n de esto \u00faltimo se observa en el \u00e1mbito europeo, por ejemplo, en una sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid, Espa\u00f1a, donde se se\u00f1al\u00f3 que <\/p>\n
\u201c[E]l simple fracaso econ\u00f3mico de la sociedad e incluso su quiebra por s\u00ed no determinan la responsabilidad de los administradores, es decir, no es suficiente para determinar la responsabilidad de aqu\u00e9l el resultado negativo de la actividad social o del acto singular. Lo que los terceros y socios, en su caso, pueden exigir al administrador es el cumplimiento de sus obligaciones, pero no pueden responsabilizarlo por el fracaso econ\u00f3mico de los negocios sociales; para que pueda exig\u00edrseles responsabilidad es preciso que adem\u00e1s de haber incurrido en una infracci\u00f3n, concurran la totalidad de requisitos a los que vamos a hacer referencia. Al administrador no se le exige unos resultados pero s\u00ed que desarrolle una actividad o gesti\u00f3n con la debida diligencia y prudencia [\u2026] Es la falta de diligencia la que provoca o causa responsabilidad. Se le exige una responsabilidad de medios, sin pod\u00e9rsele exigir un resultado, sin que asuma el riesgo por su gesti\u00f3n, ellos no asumen el denominado por la doctrina \u2018riesgo de empresa\u2019. Como indica Garrigues, los administradores no responden del \u00e9xito de su gesti\u00f3n sino tan s\u00f3lo de haber adoptado todas aquellas medidas que, en el caso concreto, un ordenado comerciante y un representante leal suelen adoptar en el planteamiento y ejecuci\u00f3n del negocio de que se trate\u201d14. <\/p>\n
El art\u00edculo 23 de la Ley 222 de 1995 no solo estableci\u00f3 la triada de deberes fiduciarios, de estructura abierta como se explic\u00f3, sino que tambi\u00e9n tipific\u00f3 unos deberes espec\u00edficos de diligencia y lealtad, entre ellos, interesa para lo que ac\u00e1 incumbe, el de \u201cVelar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales o estatutarias\u201d, o tambi\u00e9n denominado deber de cumplimiento normativo, que de acuerdo con lo explicado por la doctrina, exige para los administradores que <\/p>\n
\u201c[G]aranticen el cumplimiento normativo por parte de la sociedad de todas las normas legales a las que resulte sometida como son las normas de defensa de la competencia, las normas tributarias, laborales, penales, o las normas administrativas especiales. El incumplimiento de cualquiera de las normas a las que se haya sujeta la sociedad puede ser fundamento de la responsabilidad de los administradores porque dichas normas imponen dicha responsabilidad, pero ante esa situaci\u00f3n la incorporaci\u00f3n del deber de cumplimiento normativo introduce un fundamento de responsabilidad interna y frente a la sociedad de los administradores por incumplimiento de dicho deber y ejercitando la acci\u00f3n social de responsabilidad cuando no hayan tomado las medidas precisas para garantizar el cumplimiento normativo por parte de la sociedad\u201d15. <\/p>\n
Precisamente, al advertir la importancia de este deber espec\u00edfico, la pluricitada Circular Externa de la Superintendencia de Sociedades, anot\u00f3 que <\/p>\n
\u201cLos administradores deber\u00e1n observar y verificar el cumplimiento de las disposiciones de naturaleza laboral, fiscal, ambiental, comercial, contable, de protecci\u00f3n al consumidor, de propiedad intelectual, de promoci\u00f3n y respeto de la competencia, entre otras, que regulan el funcionamiento de la sociedad y sus relaciones con los distintos interesados. Igualmente, deben acatar y velar por la observancia de las estipulaciones de car\u00e1cter estatutario, comoquiera que las mismas recogen la voluntad de los asociados y regulan sus relaciones entre s\u00ed y con la compa\u00f1\u00eda\u201d16. <\/p>\n
El anterior es, en apretada exposici\u00f3n, el marco de los deberes que se impone a los administradores de las sociedades, y que es el necesario marco de referencia a la hora de establecer una eventual responsabilidad patrimonial de ellos para con la sociedad, los socios o terceros. <\/p>\n
2.3. Responsabilidad subjetiva del administrador y carga de la prueba <\/p>\n
La ley 222 de 1995 articula el r\u00e9gimen especial de responsabilidad de los administradores atendiendo el esquema tradicional de la responsabilidad subjetiva o por culpa, al establecer con total claridad en el art\u00edculo 24, que \u201cLos administradores responder\u00e1n solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros\u201d; lo cual significa que, para el buen suceso de una reclamaci\u00f3n por tal v\u00eda, se deben cumplir los presupuestos tradicionales de toda responsabilidad fundada en la culpa, esto es: (i) la acci\u00f3n u omisi\u00f3n de un administrador contraria a los deberes legales, estatutarios o contractuales de su cargo, imputable a t\u00edtulo de dolo o negligencia; (ii) un da\u00f1o, y (iii) el nexo causal que enlaza la conducta reprochada del administrador y el da\u00f1o concreto provocado. <\/p>\n
En la l\u00f3gica de ese esquema cabe predicar que, en l\u00ednea de principio, es del resorte del demandante en la correspondiente acci\u00f3n social o individual, acreditar el cumplimiento de cada uno de esos presupuestos, incluida la culpa, excepci\u00f3n hecha -lo destaca la propia normativa en el art\u00edculo 24-, \u201cEn los casos de incumplimiento o extralimitaci\u00f3n de sus funciones, violaci\u00f3n de la ley o de los estatutos\u201d, y \u201ccuando los administradores hayan propuesto o ejecutado la decisi\u00f3n sobre distribuci\u00f3n de utilidades en contravenci\u00f3n a lo prescrito en el art\u00edculo 151 del C\u00f3digo de Comercio y dem\u00e1s normas sobre la materia\u201d, donde se \u201cpresume la culpa\u201d. <\/p>\n
Sobre esta presunci\u00f3n y la incidencia que tiene para el ejercicio del derecho de defensa del demandado, la Corte Constitucional cuando examin\u00f3 y corrobor\u00f3 la exequibilidad de los incisos 3\u00ba y 4\u00ba del art\u00edculo 24 del C\u00f3digo General del Proceso, se\u00f1al\u00f3 que al ser la presunci\u00f3n all\u00ed consagrada \u201cde car\u00e1cter legal, no impide el ejercicio del derecho de defensa del administrador quien puede presentar la prueba en contrario a fin de desvirtuarla\u201d, agregando, adem\u00e1s, que la misma es razonable, \u201cen la medida que ha sido la propia ley la que le fija a los administradores el marco general de su actuaci\u00f3n, obrar de buena fe, de manera leal y con la diligencia de \u2018un buen hombre de negocios\u2019, lo cual no puede m\u00e1s que denotar la profesionalidad, diligencia y rectitud con la que deben actuar los administradores en bienestar de los intereses de la sociedad y de sus asociados, atendiendo la importancia y relevancia del papel que cumplen en el desarrollo de sus funciones y el alto grado de responsabilidad que asumen por la gesti\u00f3n profesional que se les encomienda\u201d17. <\/p>\n
De manera, pues, que cuando se est\u00e1 en presencia de alguno de esos eventos concretos que hacen operante la referida presunci\u00f3n, por ejemplo, cuando se afirma que el da\u00f1o cuya reparaci\u00f3n se persigue proviene de un acto u omisi\u00f3n del administrador violatorio de un mandato legal, el actor queda eximido de la carga de probar el dolo o negligencia del demandado, por expresa voluntad legislativa. <\/p>\n
Por lo mismo, correr\u00e1 para el administrador accionado, ante la presunci\u00f3n iuris tantum que pesa en su contra, la carga de demostrar la ausencia de dolo o culpa en su actuar o abstenci\u00f3n profesional, o que concurre a su caso alguna de las hip\u00f3tesis de exclusi\u00f3n de la responsabilidad, esto es, no haber tenido conocimiento de la acci\u00f3n u omisi\u00f3n, o haber votado en contra de ella absteni\u00e9ndose de ejecutarla (art. 24, inc. 2\u00b0). Adem\u00e1s, por supuesto, de todas las otras que autoriza el derecho com\u00fan en temas de responsabilidad. <\/p>\n
No hay duda, entonces, que en casos como el citado de violaci\u00f3n de las obligaciones de orden legal, la imputaci\u00f3n que se hace al administrador a t\u00edtulo de dolo o culpa se mantendr\u00e1 enhiesta en el proceso, a menos que \u00e9ste la desvit\u00fae, como se indic\u00f3, probando alguna de las causas de exoneraci\u00f3n previstas en la ley, escenario en el que cabe aducir, por ejemplo, aspectos relacionados con las funciones concretas que cada administrador tiene atribuidas en la estructura jer\u00e1rquica de la compa\u00f1\u00eda, o con las responsabilidades espec\u00edficas que hubieran podido asignarse en los estatutos, para as\u00ed dejar sentado en el proceso que dentro de las funciones del administrador demandado no estaba la se\u00f1alada como infringida. <\/p>\n
En ese orden, si el demandado efectivamente es un administrador, por detentar alguno de los cargos enlistados en el art\u00edculo 22 ib\u00eddem, para los precisos casos en los que opera la inversi\u00f3n de la carga de la prueba, no es posible reclamar como presupuesto de la acci\u00f3n impetrada, ll\u00e1mese individual o social de responsabilidad, la aportaci\u00f3n de los estatutos sociales o del contrato de vinculaci\u00f3n del administrador a la sociedad, para establecer s\u00ed dentro de las funciones propias de su puesto est\u00e1 la que se dice incumplida, porque como reci\u00e9n se explic\u00f3, hay una presunci\u00f3n de culpa, que compete al administrador desvirtuar. <\/p>\n
Adem\u00e1s, siendo la ley la principal fuente de los deberes que corresponde cumplir a los administradores, carece de sentido, cuando su incumplimiento se alega, pedir como presupuesto de la acci\u00f3n los estatutos en los que se fijan las funciones de los directivos de la compa\u00f1\u00eda. <\/p>\n
2.4. Alcance de la responsabilidad de los administradores <\/p>\n
En plena sinton\u00eda con el principio de reparaci\u00f3n integral, la ley establece que los administradores de la sociedad responden \u201csolidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros\u201d. Es decir que, por no distinguirlo la norma, art\u00edculo 24 ib, ante la hipot\u00e9tica pluralidad de responsables se parte de una responsabilidad solidaria, y frente a una condena en perjuicios, el obligado a resarcirlos, no puede apelar a limitaci\u00f3n ninguna. <\/p>\n
2.5. Dos acciones de reclamaci\u00f3n por da\u00f1os <\/p>\n
En el r\u00e9gimen especial que estatuye la Ley 222 de 1995, se conciben dos acciones indemnizatorias, a saber: La acci\u00f3n individual de responsabilidad que busca el resarcimiento del patrimonio individual del demandante (acreedor o socio, v.g.), y la acci\u00f3n social de responsabilidad que tiene por objeto el resarcimiento del patrimonio social. Esta \u00faltima, en otros t\u00e9rminos, opera cuando el obrar il\u00edcito del administrador ha perjudicado de manera directa a la sociedad, produciendo un quebranto en su patrimonio <\/p>\n
Los presupuestos de una y otra, en l\u00edneas generales, son los mismos, y lo que las distingue es la finalidad que se persigue con cada una de las acciones, y los sujetos legitimados para proponerlas. <\/p>\n
3. En la especie que ocupa la atenci\u00f3n de la Corte, se recuerda: <\/p>\n
De un lado, que el Tribunal, si bien encauz\u00f3 el estudio de la responsabilidad invocada dentro del marco de la acci\u00f3n social de responsabilidad prevista en la Ley 222 de 1995 y encontr\u00f3 probado que el demandado ocup\u00f3 la condici\u00f3n de administrador en la sociedad Ladrilleras S.A., termin\u00f3 ratificando la desestimaci\u00f3n de las s\u00faplicas de la demanda, porque no se demostr\u00f3 que las funciones que se afirma incumpli\u00f3 el accionado (pago de impuestos y de prestaciones sociales, celebrar contratos de prestaci\u00f3n de servicios \u201ccon sus propios equipos\u201d y descuidar el mantenimiento de la maquinaria y locaci\u00f3n de la empresa), le correspondiera asumirlas al demandado como gerente; as\u00ed las cosas, ante la falta de la respectiva probanza, que para el ad-quem son los estatutos sociales, concluy\u00f3 que no era posible atribuirle responsabilidad al enjuiciado, en un caso donde -asegur\u00f3- era imperativo probar su \u201cincumplimiento culposo\u201d. <\/p>\n
Del otro, que el recurso de casaci\u00f3n interpuesto contra esa providencia, en lo que hace al primer cargo, denuncia que el Tribunal dej\u00f3 de aplicar preceptos sustanciales al adoptar su decisi\u00f3n, como el art\u00edculo 23 de la Ley 222 de 1995, que imponen obligaciones legales a los administradores, como las de velar por el acatamiento de las disposiciones laborales, fiscales y comerciales, \u201csin que para ello se tenga que incluir de forma expresa dicha situaci\u00f3n en los estatutos sociales\u201d. Igualmente, se esgrime en dicho embate, que ese fallador viol\u00f3 el canon 24 ib\u00eddem, puesto que al consagrarse all\u00ed la presunci\u00f3n de culpabilidad del administrador por incumplimiento de sus deberes legales, le traslada a \u00e9l la carga de \u201cdemostrar que actu\u00f3 de buena fe, hecho que no ocurri\u00f3 en el caso que nos ocupa\u201d. <\/p>\n
4. Sin olvidar que la violaci\u00f3n directa de la ley sustancial se produce cuando se cometen yerros de juicio al dirimir el litigio, bien porque el juzgador elige mal la norma sustancial, o a la pertinente le atribuye un sentido o alcance que no tiene, o simplemente deja de aplicarla18; de acuerdo con todo el marco doctrinario expuesto anteriormente, la Corte observa que el Tribunal se equivoc\u00f3 al interpretar las disposiciones que disciplinan el r\u00e9gimen especial de responsabilidad de los administradores de sociedades, cuando estando indiscutido en el proceso que el demandado ten\u00eda la calidad de administrador por ser a su vez gerente y representante legal suplente de Ladrilleras S.A., exigi\u00f3 como presupuesto de la acci\u00f3n social de responsabilidad, la prueba de las funciones estatutariamente asignadas al administrador demandado. <\/p>\n
En efecto, con detalle se explic\u00f3 que el art\u00edculo 23 de la Ley 222 de 1995 asign\u00f3 a los administradores de las sociedades, entendiendo por ellos a los que ocupan alguno de los cargos previstos en el precepto 22 ib\u00eddem, una serie de deberes generales (fiduciarios) y otros de contenido preciso, entre los cuales aparece el de cumplimiento normativo, refieri\u00e9ndose este \u00faltimo, seg\u00fan precisiones hechas por la Superintendencia de Sociedades en una de sus Circulares Externas publicada en la Gaceta Oficial19 y por la doctrina autorizada, al compromiso que adquieren los administradores para velar porque la empresa que regentan honre en tiempo sus obligaciones de naturaleza laboral, fiscal y contable. <\/p>\n
Por lo mismo, siendo la ley el manantial por el que principalmente fluyen las cargas que ha de satisfacer el \u201cbuen hombre de negocios\u201d que debe ser el administrador, sin perjuicio claro est\u00e1 de los compromisos estatutarios y contractuales, no es necesario que esos dictados establecidos directamente por el legislador se repliquen en estatutos o contratos para poder exigir su cumplimiento, verbigracia, a un representante legal o a un gerente, ya que est\u00e1 dentro del est\u00e1ndar propio del id\u00f3neo profesional, as\u00ed como en el de cualquier ciudadano, conocer la ley, y por supuesto, las sanciones que apareja su desconocimiento. <\/p>\n
Es en esa l\u00f3gica, entonces, que cuando se acude a la acci\u00f3n de responsabilidad social para obtener el resarcimiento de los perjuicios ocasionados directamente a la sociedad por efecto de un acto u omisi\u00f3n del administrador que infringe alguno de sus deberes legales, al accionante no es posible solicitarle acreditar que en el demandado recae el cumplimiento del deber legal que se dice transgredido, porque ello ser\u00eda tanto como pedirle prueba de la la ley, que ya se dijo, se presume conocida20, y que cuando se trata de la de alcance nacional, como es la Ley 222 de 1995, est\u00e1 exenta de cualquier prueba, de acuerdo con lo previsto en el art\u00edculo 177 del C\u00f3digo General del Proceso. <\/p>\n
As\u00ed las cosas, no hay duda que el Tribunal termin\u00f3 infringiendo directamente el art\u00edculo 23 de la Ley 222 de 1995, por el concepto de interpretacion err\u00f3nea, habida cuenta que si bien entendi\u00f3 que esa norma incorpora las obligaciones que compete cumplir a los administradores de sociedades, asumi\u00f3 equivocadamente que ellas deb\u00edan aparecer, igualmente, en los estatutos de la sociedad como propias del cargo directivo ocupado por el demandado, y que solo con su aportaci\u00f3n al proceso pod\u00eda entenderse cumplido uno de los requisitos de la responsabilidad social de los administradores. <\/p>\n
Ahora, siguiendo el derrotero que se\u00f1alan las normas que consagran la responsabilidad patrimonial de los administradores, encuentra la Corte que, igualmente, hubo por parte del Tribunal violaci\u00f3n directa de los incisos tercero y cuarto del art\u00edculo 24 ib\u00eddem, porque cuando en el fallo censurado se afirm\u00f3 que resultaba \u201cimperativo (\u2026) para la parte demandante, acreditar el incumplimiento culposo del demandado\u201d, se ignor\u00f3 lo que claramente all\u00ed se contempla, esto es, la presunci\u00f3n de culpa del administrador demandado y la correlativa carga de la prueba que se le traslada, para casos como el litigado, donde se afirm\u00f3 de parte del convocado la violaci\u00f3n de mandatos legales en materia laboral y de impuestos. <\/p>\n
V\u00e9ase pues, en ese sentido, que en los respectivos segmentos de la norma se prev\u00e9: <\/p>\n
\u201cEn los casos de incumplimiento o extralimitaci\u00f3n de sus funciones, violaci\u00f3n de la ley o de los estatutos, se presumir\u00e1 la culpa del administrador. <\/p>\n
\u201cDe igual manera se presumir\u00e1 la culpa cuando los administradores hayan propuesto o ejecutado la decisi\u00f3n sobre distribuci\u00f3n de utilidades en contravenci\u00f3n a lo prescrito en el art\u00edculo 151 del C\u00f3digo de Comercio y dem\u00e1s normas sobre la materia. En estos casos el administrador responder\u00e1 por las sumas dejadas de repartir o distribuidas en exceso y por los perjuicios a que haya lugar\u201d. <\/p>\n
Es decir, que en eventos como el de \u201cviolaci\u00f3n de la ley\u201d, fundamento de la demanda rectora de este proceso, no cab\u00eda considerar sin desconocimiento del art\u00edculo 24 citado, que la culpa del demandado por la omisi\u00f3n denunciada en verificar como administrador el pago de salarios, prestaciones sociales e impuestos a cargo de la sociedad Ladrilleras S.A., no le correspond\u00eda probarla al demandante, por la presunci\u00f3n iuris tantum que pesaba sobre el enjuiciado, a quien entonces concern\u00eda, en ejercicio de su derecho de contradicci\u00f3n, entre m\u00faltiples posibilidades, aportar prueba de una causal de exoneraci\u00f3n. <\/p>\n
En virtud de todo lo anterior, se llega a la conclusi\u00f3n de que fue por causa de un yerro jur\u00eddico, que ata\u00f1e con la interpretaci\u00f3n indebida de una norma y con la falta de aplicaci\u00f3n de otra, que el sentenciador desestim\u00f3 las s\u00faplicas de responsabilidad social del administrador demandado. <\/p>\n
5. Pero adicionalmente al error netamente jur\u00eddico, el Tribunal tambi\u00e9n cometi\u00f3 otro de orden f\u00e1ctico, porque el requisito que ech\u00f3 de menos -dejando a un lado la improcedencia de su exigencia- s\u00ed estaba probado en el proceso con el certificado de existencia y representacion legal de la demandante, aportado junto con el libelo inicial21, en el que se lee lo siguiente: <\/p>\n
\u201cLa representaci\u00f3n legal de la sociedad y la gesti\u00f3n de los negocios sociales estar\u00e1 a cargo de un gerente. En caso de falta o absoluta o temporal del gerente, los dos (2) suplentes llevar\u00e1n la representaci\u00f3n legal de la compa\u00f1\u00eda, y podr\u00e1n actuar conjunta o separadamente; a falta de uno de ellos, la representaci\u00f3n legal la ejercer\u00e1 el restante. Son funciones del gerente las siguientes entre otras: Celebrar los actos y contratos necesarios para que esta desarrolle plenamente sus fines, pero sometiendo demanera previa a la aprobaci\u00f3n de la Junta Directiva y todos los actos o contratos que no correspondan al giro ordinario de la compa\u00f1\u00eda, cuya cuant\u00eda exceda de cuatrocientos (400) salarios m\u00ednimos legales vigentes as\u00ed como cualquier otro acto o contrato que implique enajenaci\u00f3n de activos o constituci\u00f3n de garant\u00edas reales, bien sea prenda o hipoteca sobre los mismos, en los t\u00e9rminos de los presentes estatutos\u201d. <\/p>\n
Se destaca, entonces, que con ese documento no pod\u00eda caber duda que el demandado, en su condici\u00f3n indisputada de gerente, ten\u00eda a cargo tanto la representaci\u00f3n externa de la sociedad (a efectos judiciales, administrativos y contractuales), como la gesti\u00f3n interna de la compa\u00f1\u00eda para cumplir con el objeto social. <\/p>\n
En tales condiciones, pues, se acredit\u00f3 dentro del proceso ordinario que el convocado era gerente, con facultades de representaci\u00f3n legal y de compromiso ante entidades p\u00fablicas, e internas para velar por el acatamiento en la empresa de las obligaciones que impone el ejercicio de una actividad lucrativa, como son, naturalmente, velar por el pago oportuno de cargas laborales y de tributos, adem\u00e1s de procurar el mantenimiento de los activos de la empresa, dedicada, principalmente, a \u201cla fabricaci\u00f3n y venta de ladrillos, bloques, baldosas, adoquines, tejas, tubos, pisos, tabletas, enchapes y otros objetos y elementos de arcilla y cer\u00e1mica\u201d. <\/p>\n
La evidencia de la equivocaci\u00f3n es manifiesta, y su trascendencia repele cualquier inquietud, ya que de haber reparado el Tribunal en el genuino alcance de ese certificado, no hubiera echado en falta la aportaci\u00f3n de un documento que diera cuenta de las facultades y deberes estatutarios del demandado, y menos hubiera despachado por su ausencia desfavorablemente las s\u00faplicas sobre la responsabilidad social invocada. <\/p>\n
6. En suma, la equivocaci\u00f3n puramente jur\u00eddica y la f\u00e1tica que acaba de corroborarse, hacen pr\u00f3speros los dos cargos propuestos, y de contera imponen el quiebre de la sentencia censurada. <\/p>\n
Corresponder\u00e1 consecuentemente a la Corte proferir, en sede de instancia, el fallo de reemplazo. Sin embargo, antes de proceder en tal sentido estima pertinente, en ejercicio de las facultades otorgadas por el inciso 3\u00ba del art\u00edculo 349 del C\u00f3digo General del Proceso, ordenar de oficio con apoyo concreto en el art\u00edculo 240 del C\u00f3digo de Procedimiento Civil -precepto vigente cuando se rindi\u00f3 la prueba-, que de ser ello factible, el perito que rindi\u00f3 el dictamen dentro de este proceso22 lo aclare, en los t\u00e9rminos que se especificar\u00e1n en la parte resolutiva de esta providencia. <\/p>\n
DECISI\u00d3N <\/p>\n
En m\u00e9rito de lo expuesto, la Corte Suprema de Justicia, en Sala de Casaci\u00f3n Civil, administrando justicia en nombre de la Rep\u00fablica de Colombia y por autoridad de la ley, CASA la sentencia proferida el 19 de agosto de 2016 por la Sala Civil-Familia del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Barranquilla, dentro del proceso ordinario instaurado por LADRILLERAS S.A. contra PEDRO JUAN NAVARRO PATR\u00d3N. <\/p>\n
Antes de dictar el fallo sustitutivo correspondiente RESUELVE: <\/p>\n
Primero: Ordenar la aclaraci\u00f3n y complementaci\u00f3n del dictamen pericial rendido en el proceso, con el prop\u00f3sito de que en un t\u00e9rmino de diez (10) d\u00edas, el perito: <\/p>\n
Lo adicione: <\/p>\n
a.-) Se\u00f1alando si en el presupuesto de gastos aprobado por la asamblea de la sociedad Ladrilleras S.A. para los a\u00f1os 2008 y 2009, se incorpor\u00f3 alguna partida para reparaciones o mantenimiento del \u00e1rea productiva de la empresa, y de ser as\u00ed, deber\u00e1 expresar el valor. <\/p>\n
b.-) Indicando si en el presupuesto de gastos de los a\u00f1os anteriores, aprobado por la Asamblea de Ladrilleras S.A. para los a\u00f1os que van de 2004 a 2007, la compa\u00f1\u00eda destin\u00f3 alguna partida para mantenimiento en general, y mantenimiento de la parte operativa en particular; de ser as\u00ed, detallar\u00e1 el respectivo valor. <\/p>\n
c.-) Especificando, en materia de impuestos pagados tard\u00edamente, el valor total sufragado, la fecha del pago, la parte que corresponde a la carga tributaria, la que se cancel\u00f3 por sanci\u00f3n o intereses, y el per\u00edodo al que corresponden estos \u00faltimos. <\/p>\n
d.-) Realizando la actualizaci\u00f3n de las sumas que se\u00f1ala como perjuicios materiales, para la fecha del escrito de complementaci\u00f3n. <\/p>\n
Lo aclare: <\/p>\n
a.-) Precisando, en el cap\u00edtulo de \u201cintereses pagados en exceso producto de mora en pagos de seguridad social\u201d, el sustento de cada una de las cifras reportadas, no bastando la simple remisi\u00f3n a un anexo compuesto de varios folios; esto es, que ser\u00e1 deber para el auxiliar, detallar en qu\u00e9 folio o folios aparece el soporte espec\u00edfico de cada valor que se consigna en el dictamen, as\u00ed como explicitar las operaciones aritm\u00e9ticas para llegar a este, de ser necesario. <\/p>\n
b.-) Justificando las razones t\u00e9cnicas para incluir en el apartado de \u201ccartera no justificada\u201d, las cuentas que se relacionan en eldictamen con sus respectivos nombres y valores; esto es, que no basta la simple remisi\u00f3n a unos anexos, sin la indispensable explicaci\u00f3n contable. <\/p>\n
Segundo: Comisionar con amplias facultades al Juzgador a-quo, Doce Civil del Circuito de Barranquilla, para que tome las medidas necesarias a fin de que se cumpla la orden emitida en esta providencia. Dentro de esas potestades se incluye, tambi\u00e9n, la de relevar el perito y designar uno nuevo, de ser preciso, as\u00ed como surtir el traslado de la aclaraci\u00f3n y de la complementaci\u00f3n. <\/p>\n
Tercero: Disponer que por la Secretar\u00eda de la Sala se libre el respectivo despacho comisorio, con los insertos indispensables, entre ellos, los documentos que militan en el cuaderno 4 (todos), previa su completa foliaci\u00f3n. <\/p>\n
Cuarto: Exhortar a la parte demandante para que preste colaboraci\u00f3n al perito en el cumplimiento de su aclaraci\u00f3n y complementaci\u00f3n, facilit\u00e1ndole, de ser necesario, los documentos indispensables para esa labor. <\/p>\n
Quinto: Sin condena en costas en el recurso, ante su prosperidad. <\/p>\n
C\u00f3piese, notif\u00edquese, c\u00famplase y, en oportunidad, devu\u00e9lvase el expediente al Tribunal de origen. <\/p>\n
FRANCISCO TERNERA BARRIOS <\/p>\n
Presidente de Sala <\/p>\n
\u00c1LVARO FERNANDO GARC\u00cdA RESTREPO <\/p>\n
AROLDO WILSON QUIROZ MONSALVO <\/p>\n
LUIS ALONSO RICO PUERTA <\/p>\n
OCTAVIO AUGUSTO TEJEIRO DUQUE <\/p>\n
LUIS ARMANDO TOLOSA VILLABONA <\/p>\n
1\u0002 Folios 1 a 16 del c. 1. <\/p>\n
2\u0002 Folio 52 <\/p>\n
3\u0002 Folios 67 a 71 <\/p>\n
4\u0002 Folios 40 a 58 del c. 1. <\/p>\n
5\u0002 Folios 25 a 39 del c. 5. <\/p>\n
6\u0002 CSJ SC de 26 de agosto de 2011, Rad. 2002-0007-01. <\/p>\n
7\u0002 Circular Externa 100-006 de 2008, Diario Oficial 46.941 del 26 de marzo de dicho a\u00f1o. <\/p>\n
8\u0002 CEBRI\u00c1, Luis Hernando, La buena fe en el marco de los deberes de los administradores de las sociedades de capital: viejos hechos, nuevas implicaciones. En: Anuario de Derecho Civil, Tomo LXIX, 2016, p\u00e1g. 1418. Espa\u00f1a. <\/p>\n
9\u0002 Una descripci\u00f3n detallada de las particularidades de este deber se halla, por ejemplo, en: S\u00c1NCHEZ-CALERO GUILARTE, Juan, La reforma de los deberes de los administradores y de su responsabilidad, incluida dentro de Estudios sobre el futuro C\u00f3digo Mercantil, libro homenaje a Rafael Illescas Ortiz, Universidad Carlos III de Madrid, 2015, p\u00e1gs. 894 a 917. <\/p>\n
10\u0002 Circular Externa 100-006 de 2008. <\/p>\n
11\u0002 Expresi\u00f3n que se ha tornado frecuente de la traducci\u00f3n de la expresi\u00f3n norteamericana: The best interest of the company. <\/p>\n
12\u0002 Circular Externa 100-006 de 2008. <\/p>\n
13\u0002 RAMOS HERRANZ, Isabel, El est\u00e1ndar mercantil de diligencia: El ordenado empresario. Disponible en: Espa\u00f1a: www.boe.es. <\/p>\n
14\u0002 Sentencia del 10 de octubre de 2000 (JUR2001, 76060), consultable en CENDOJ, Espa\u00f1a. <\/p>\n
15\u0002 LLEBOT MAJ\u00d3, Josep Oriol, Los deberes y las responsabilidades de los administradores. En: La responsabilidad de los administradores de las sociedades mercantiles, direcci\u00f3n: \u00c1ngel Rojo et Al. Ed. Tirant lo Blanch, sexta edici\u00f3n, p\u00e1gs. 17 y 18. <\/p>\n
16\u0002 Circular Externa 100-006 de 2008. <\/p>\n
17\u0002 C.C. sentencia C-123\/06. <\/p>\n
18\u0002 Cfr. CSJ SC de 17 de noviembre de 1995. <\/p>\n
19\u0002 Circular Externa 100-006 de 2008. <\/p>\n
20\u0002 Cuando el art\u00edculo 9 del C\u00f3digo Civil se\u00f1ala que \u201cNo podr\u00e1 alegarse ignorancia de la ley para excusarse de cumplirla\u201d, contiene impl\u00edcito el deber de conocerla, seg\u00fan sentencia C-651 de 1997, de la Corte Constitucional. <\/p>\n
21\u0002 Folio 19 del c. 1. <\/p>\n
22\u0002 Cuaderno 4 sin foliar, rendido el 27 de mayo de 2013 por el perito Armando Antonio Solano S\u00e1nchez. <\/p>\n
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SC2749-2021 (2012-00109-01) \u00c1LVARO FERNANDO GARC\u00cdA RESTREPO Magistrado ponente SC2749-2021 Radicaci\u00f3n n.\u00b0 08001-31-03-005-2012-00109-01 (Aprobado en sesi\u00f3n virtual de once de marzo de dos mil veintiuno) Bogot\u00e1, D. C., siete (07) de julio de dos mil veintiuno (2021).- Decide la Corte el recurso de casaci\u00f3n interpuesto por […]<\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":0,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[38],"tags":[],"class_list":["post-55322","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-julio"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.dmsjuridica.com\/buscador_20179478954\/salacivil\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/55322","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.dmsjuridica.com\/buscador_20179478954\/salacivil\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.dmsjuridica.com\/buscador_20179478954\/salacivil\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.dmsjuridica.com\/buscador_20179478954\/salacivil\/wp-json\/wp\/v2\/users\/1"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.dmsjuridica.com\/buscador_20179478954\/salacivil\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=55322"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/www.dmsjuridica.com\/buscador_20179478954\/salacivil\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/55322\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.dmsjuridica.com\/buscador_20179478954\/salacivil\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=55322"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.dmsjuridica.com\/buscador_20179478954\/salacivil\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=55322"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.dmsjuridica.com\/buscador_20179478954\/salacivil\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=55322"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}