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SC326-2023 (2022-01212-00)
OCTAVIO AUGUSTO TEJEIRO DUQUE
Magistrado Ponente
SC326-2023
Radicación n° 11001-02-03-000-2022-01212-00
(Aprobado en sesión de diez de agosto de dos mil veintitrés)
Bogotá D.C., primero (1) de septiembre de dos mil veintitrés (2023).
La Corte decide el recurso extraordinario de anulación que Usa Global Market S.A.S. (Usa Global) interpuso frente al laudo de 2 de marzo de 2022, proferido en el proceso que adelantó ante la Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional contra Valtalia Investments S.L. (Valtalia), la cual reconvino, radicado No. 24729/JPA.
ANTECEDENTES
1.- La accionante solicitó «anular» ese pronunciamiento con base en las causales previstas en los literales d) del numeral 1 y b) del numeral 2 del artículo 108 de la Ley 1563 de 2012, consistentes, en su orden, en «[q]ue la composición del tribunal arbitral o el procedimiento arbitral no se ajustaron al acuerdo entre las partes, salvo que dicho acuerdo estuviera en conflicto con una disposición de esta sección de la que las partes no pudieran apartarse o, a falta de dicho acuerdo, que no se ajustaron a las normas contenidas en esta sección de la ley» y en que «[e]l laudo sea contrario al orden público internacional de Colombia».
2.- Con fundamento en el inciso b) de la cláusula 12 del contrato de opción que celebraron el 11 de diciembre de 2017, Usa Global (Colombia) demandó arbitralmente a Valtalia (España) con la pretensión que se le reconocieran USD$1’416.650 como indemnización por daño emergente (29 ag. 2019)1.
El 10 de septiembre, la Secretaría de la Corte Internacional envió a la convocada una comunicación con la notificación de la petición y la invitación a formular comentarios sobre el procedimiento, contestar o solicitar prórroga, a lo que esta respondió que el 23 del mismo mes recibió la misiva y pidió ampliarle por 30 días el plazo para replicar y reconvenir (22 oct.).
El 24 de octubre, la Secretaría precisó que Valtalia recibió el escrito inicial el 12 de septiembre, por lo que el término para pronunciarse (30 días) finalizó el 14 del siguiente periodo, e instó a Usa Global a referirse a aquel requerimiento antes del 31 de la mensualidad que estaba en curso.
Valtalia pidió no tener en cuenta el 12 de septiembre para iniciar el conteo del tiempo para impetrar la prórroga, en la cual insistió, arguyendo que la primera comunicación no arribó a sus oficinas principales sino a un centro de producción, amén de que las partes habían pactado una dirección específica diferente para realizar las notificaciones derivadas del contrato (30 oct.). Pasado un día, el abogado de Usa Global se opuso a esa ampliación y pidió que la Corte nombrara árbitro.
La Secretaría se negó a prolongar el lapso y le dijo a la llamada que transmitiría al juzgador cualquier respuesta que esta allegara (7 nov.).
El 12 de noviembre, Valtalia presentó contestación y reconvención con la alegación que Usa Global incumplió el contrato. De las mismas se dio traslado a esta sociedad, concediéndole 30 días para replicarlas, a lo cual se opuso porque se radicaron fuera del término estipulado en el reglamento, el cual no fue prorrogado; también protestó que el litigio se tasara en USD$6’416.650 y la provisión de gastos se fijara sumando el valor de las súplicas recíprocas.
A su vez, Valtalia sostuvo que el árbitro sería quien decidiría si su intervención fue tempestiva, conforme a lo dicho previamente por la Secretaría (20 nov. 2019)
Mediante el laudo atacado, notificado a la actual quejosa el 8 de marzo de 2022, con base en normas jurídicas colombianas y como cuestión previa, el fallador desestimó la alegación de extemporaneidad, con el argumento que Usa Global debió observar y denunciar el domicilio establecido en el convenio debatido para notificar cualquier hecho derivado del mismo, entre ellos el requerimiento de arbitraje. Además, declaró: la validez y vigencia del contrato de opción, sus otrosíes y el acuerdo de terminación, descartando que fueran fruto de una imposición; que Usa Global lo incumplió, sin que Valtalia estuviera obligada a hacerle los desembolsos pactados; y que a 31 de diciembre de 2021 aquella adeudaba a esta USD$4’593.166 por capital y USD$3’787.808 por intereses que se continuarían produciendo. Finalmente, impuso a la perdedora satisfacer las costas y gastos.
3.- Mediante mensaje de datos, el 8 de abril de 2022 Usa Global Market S.A.S. radicó el recurso extraordinario de anulación del laudo arbitral internacional, el cual esta Corte admitió por auto de 17 de junio siguiente.
EL RECURSO DE ANULACIÓN
1.- En lo que atañe a la causal del literal b) del numeral 2 del artículo 108 de la Ley 1563 de 2012, Usa Global sostuvo que el laudo es contrario al orden público internacional de Colombia, tanto en lo sustancial como en lo procesal.
1.1.- El árbitro trasgredió la prohibición de abuso del derecho, que integra el ordenamiento jurídico patrio al que las partes expresamente previeron acogerse2, e incluso tiene alcance trasnacional3, al considerar que «únicamente podía eventualmente presentarse durante la celebración del contrato de opción para la venta acciones suscrito entre las partes, descartando las demás manifestaciones de abuso alegadas en la demanda arbitral», pues, «de forma ‘simplista’ se limitó a verificar si existieron ‘negociaciones previas’, sin atender consideraciones particulares del abuso por parte de» Valtalia. En tal sentido, aludió de manera general a un poder de negociación, confundiendo la noción de abuso del derecho con las cláusulas abusivas, las cuales descartó sin reparar en que no son exclusivas de los contratos de adhesión y no dejan de serlo porque hayan sido negociadas o aceptadas.
No tuvo en cuenta que las conductas abusivas fueron «más allá de la mera negociación y suscripción del contrato y que están relacionad[a]s con su terminación, tal y como fue solicitado en las pretensiones de la demanda arbitral…», comoquiera que a pesar de contar con las pruebas documentales pertinentes, avaló que Valtalia «pretendiera» el cobro ejecutivo separado de tres pagarés que tres personas distintas otorgaron como garantía para el cumplimiento de una misma obligación plasmada en el contrato de opción, cada uno por USD$4’000.000 por capital y USD$3’000.000 por intereses, aunado a que reclamara arbitralmente USD$7’000.000, trámite en el que la condenó por un monto aproximado, como si fuera diferente de los otros.
Aunque los títulos valores «fueron diligenciados por Valtalia por 4 millones de dólares por capital y 2 millones de dólares de intereses», cifra que «en gracia de discusión» debió entenderse como su estimación de la deuda, al reconvenir tasó las pretensiones en «7 millones doscientos mil dólares, evidenciándose a todas luces un aumento significativo e injustificado del capital reclamado, constituyéndose también en un acto abusivo y desleal…».
1.2.- Por otra parte, «los pilares fundamentales del Estado colombiano también contemplan» un orden público procesal internacional, por lo que «mal podría…permitir[se] la validez y el reconocimiento de un laudo que atente contra las garantías procesales mínimas que considera edificantes de sus instituciones», como el aquí cuestionado, en el que «la contestación de la demanda y la presentación de la demanda de reconvención fueron ambas extemporáneas», pero «el árbitro único [las] aceptó…».
El 12 de septiembre de 2019 Valtalia recibió en su domicilio social registrado la comunicación que le puso en conocimiento la convocatoria arbitral; no obstante, a pesar de que desde entonces tenía 30 días para contestar y reconvenir (numerales 1 y 5 del artículo 5 del Reglamento Arbitral de la Cámara de Comercio Internacional), sólo lo hizo el «14» de noviembre siguiente, actuación que el árbitro admitió en desmedro del principio de igualdad procesal, amén de que comprometió su imparcialidad porque sus honorarios dependían de la elevación de la cuantía que ello significó.
2.- Concerniente a la causal del literal d) del numeral 1 del artículo 108 de la Ley 1563 de 2012, el laudo fue expedido sin ajustarse al procedimiento acordado por las partes y a lo dispuesto en ese compendio, vulnerando su derecho fundamental al debido proceso (art. 29, Constitución Nacional) por dispensarles un trato desigual.
Además del «Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional», que en la cláusula 12 del contrato de opción se previó aplicable a la controversia, el árbitro estimó que el Código General del Proceso resultaba pertinente, pero trasgredió sus disposiciones.
Es así como la comunicación inicial a Valtalia fue enviada a la dirección de notificaciones judiciales que Usa Global informó, tomada del contrato de opción y del documento de constitución de aquella sociedad inscrito en el registro mercantil de Ourense (España); el 22 de octubre de 2019, la destinataria afirmó que conoció la misiva desde el día 23 anterior y solicitó una prórroga de 30 días para contestar con el argumento que solo dentro de la última semana había contratado a sus apoderados, a lo que la Secretaría de la Corte Internacional le respondió que según su propia manifestación «recibió la solicitud el día 12 de septiembre de 2019» por lo que «el plazo de 30 (treinta) días para presentar la contestación venció el 14 de octubre de 2019» (25 oct.); sin desconocer esto último, la interpelada argumentó novedosa y contradictoriamente que el escrito no llegó a sus oficinas centrales4 sino a un centro de producción, así como que las partes pactaron otra dirección específica para recibir las notificaciones del arbitraje, e insistió en la extensión del plazo; Usa Global se opuso (31 oct.) y la Secretaría ratificó que no concedía esa ampliación e indicó que trasladaría al árbitro cualquier contestación (7 nov.); el 12 de noviembre la convocada radicó ésta y la contrademanda, sin tener en cuenta las negativas previas; y, Usa Global se opuso a pronunciarse sobre la contestación extemporánea y a que los gastos del pleito se fijaran con base en la cuantía de los libelos acumulados (15 nov.), lo que igualmente hizo al replicar tales escritos.
Agotado el trámite, en el laudo atacado se determinó como cuestión previa que la oposición a la admisibilidad de la contestación de la demanda y a la reconvención no era correcta porque «[d]ebió USA Global haber observado y denunciado cuál era el domicilio contractual convenido a los fines de notificar cualquier hecho derivado del contrato (entre ellos la notificación de la solicitud de arbitraje)».
Con lo anterior, el árbitro violó el procedimiento acordado, pues no había otorgado la prórroga; no mostró el cómputo que tuvo en cuenta, por lo que «no se tiene certeza acerca de cuál fue la fecha cierta de la notificación para efectos de determinar la validez de la presentación de la demanda reconvencional»; ignoró que Valtalia reconoció la efectividad de la notificación realizada por la Secretaría, al menos el 23 de septiembre de 2019, fecha desde la que, en el mejor de los escenarios para esa sociedad, debieron contarse los 30 días previstos para esos actos procesales en los numerales 15 y 56 del artículo 5 del Reglamento de Arbitraje vigente para el 1º de marzo de 2017; e impuso una forma diferente de notificación judicial a la dispuesta en el numeral 2 del artículo 3 ídem7, al considerar necesario hacerla en un supuesto domicilio contractual. Con esto último pasó por alto que tal acto no es ni tiene la naturaleza jurídica de las comunicaciones entre las partes a las cuales pudiera aplicársele la cláusula del contrato y que la ley procesal acordada indica que aquellas debían ser enviadas al representante legal, calidad que la persona señalada en el contrato (Juan Antonio López) no ostenta, amén de que no tiene relación alguna con esa sociedad; tampoco la dirección allí anotada (calle 93 No. 12-14, oficina 601 Bogotá). Además, Valtalia no tiene inscritos en el registro mercantil de Colombia sucursal, representante o mandatario.
Se concluye que el árbitro «incurrió en una flagrante contradicción con el principio de igualdad al permitir la presentación extemporánea de la contestación y de la demanda de reconvención», según el procedimiento acordado por las partes, por lo que dictó un laudo ilegal que debe ser anulado, al carecer de competencia.
CONSIDERACIONES
1.- Se encuentra plenamente establecido el carácter internacional del laudo arbitral objeto del recurso de anulación que formuló Usa Global Market S.A.S., así como la competencia de la Sala de Casación Civil de la Corte Suprema de Justicia para decidirlo (cfr. art. 62, inc. cuarto y art. 68, inc. segundo, Ley 1563 de 2012).
Igualmente, como la censora radicó el remedio extraordinario el 8 de abril de 2022, lo hizo en la oportunidad prevista en el numeral 1 del artículo 109 ídem, esto es, dentro del mes siguiente a que fue notificada de la providencia que reprocha (8 mar. 2022).
2.- La procedencia de este medio de impugnación está supeditada a la demostración de alguna de las causales «taxativamente» previstas en el Estatuto de Arbitraje Nacional e Internacional (art. 108, ib.), las cuales ostentan un evidente cariz procedimental; por ende, resulta ajena cualquier discusión sobre los aspectos sustanciales de la controversia sometida a la justicia arbitral, la exégesis normativa o la valoración probatoria de los árbitros.
En ese sentido, el artículo 107 de la Ley 1563 de 2012 es categórico al advertir que «contra el laudo arbitral [internacional] solamente procederá el recurso de anulación por las causales taxativamente establecidas en esta sección. En consecuencia, la autoridad judicial no se pronunciará sobre el fondo de la controversia ni calificará los criterios, valoraciones probatorias, motivaciones o interpretaciones expuestas por el tribunal arbitral» (Subrayas fuera del texto original).
El anterior precepto, según se indicó en la sentencia CSJ SC001-2019,
(…) excluyó (…) la posibilidad de que la anulación fuera utilizada como una instancia adicional al trámite arbitral o que pudiera enarbolarse para criticar las decisiones sustanciales de los árbitros, cuyos razonamientos resultan intangibles para la justicia ordinaria.
Nada distinto podría concluirse si se tiene en cuenta que, desde el mismo momento en que las partes optan por acudir a un mecanismo alternativo de resolución de conflictos como el arbitraje, sustraen su litigio del sistema estatal de administración de justicia y, en su lugar, habilitan a los jueces transitorios para zanjar su diferendo particular, con el anticipado compromiso de acatar la decisión final que allí se adopte, sin que en esas condiciones resulte admisible la posterior intervención de la autoridad judicial como si se tratara de un juez de instancia o superior funcional del panel arbitral, como fácilmente se desprende del contenido del artículo 67 de la Ley 1563 de 20128.
3.- En esta ocasión, Usa Global se queja de que en el laudo de 2 de marzo de 2022 el fallador unitario que desató el trámite al que convocó a Valtalia incursionó en la causal prevista en el literal b) del numeral 2 del artículo 108 del Estatuto de Arbitraje, que faculta a la autoridad judicial para anularlo de oficio cuando «…sea contrario al orden público internacional de Colombia», porque, según alega: i) no examinó debidamente todas los aspectos del abuso del derecho en que su contradictora incurrió; y ii) rompió el principio de igualdad entre las partes como manifestación del debido proceso a que tienen derecho, al admitir la contestación de la demanda y la reconvención que Valtalia presentó extemporáneamente.
Igualmente, sostiene que se configuró el motivo contemplado en el literal d) del numeral 1 de la misma disposición, según el cual la invalidez se abre paso cuando el recurrente prueba «[q]ue la composición del tribunal arbitral o el procedimiento arbitral no se ajustaron al acuerdo entre las partes, salvo que dicho acuerdo estuviera en conflicto con una disposición de esta sección de la que las partes no pudieran apartarse o, a falta de dicho acuerdo, que no se ajustaron a las normas contenidas en esta sección de la ley».
En este último punto, que plantea como una continuidad de la segunda alegación de la anterior causal, reprocha que el sentenciador extraordinario, al aceptar los actos procesales tardíos de Valtalia, desconoció las disposiciones del Reglamento de Arbitraje Internacional vigente para el 1º de marzo de 2017, aplicables según lo convenido por las partes y lo decidido por la misma autoridad, las cuales prevén que la réplica a la demanda y, en la misma medida, la reconvención, deberían hacerse dentro de los 30 días siguientes a la recepción de la solicitud enviada por la Secretaría y que todas las notificaciones o comunicaciones de la Secretaría y del Tribunal arbitral deben dirigirse a la última dirección del destinatario o de su representante informada por este o su contraparte (numerales 1 y 5 del artículo 5 del Reglamento de Arbitraje aplicable y 2 del artículo 3 ídem).
3.1.- Ante la creciente y apremiante necesidad de cooperación entre los Estados y, en esa medida, la asunción como propias de las decisiones proferidas por las autoridades judiciales foráneas o por los organismos supranacionales, el orden público internacional, integrado por principios jurídicos, políticos, económicos y de moralidad fundamentales, irreductibles e irrenunciables, se erige en una salvaguarda para preservarlos.
En la cultura occidental, independientemente del régimen jurídico al que se adhieran, civil o common law, en relación con esos tópicos, los países comparten valores similares, de tal manera que, en general, el concepto de orden público internacional no sufre alteraciones abruptas que hagan imposible o traumática esa colaboración.
Lo que no significa que absolutamente todas las instituciones jurídicas de una nación sean admitidas por otras, a lo que se suma que ocasionalmente, en su ejercicio práctico, los administradores de justicia externos pueden desviarse flagrantemente de esos cimientos que la comunidad internacional comparte, casos en los cuales opera esa cláusula de defensa judicial del ordenamiento jurídico interno que impide la homologación o ejecución de las decisiones de producción o contenido inadmisible, que para el caso particular de los arbitrajes internacionales está plasmada en el literal b) del numeral 2 del artículo 108 del Estatuto de Arbitraje, acorde con el cual la Corte podrá anular de oficio un laudo cuando «(…) sea contrario al orden público internacional de Colombia».
Al respecto, en SC5288-2021, esta Corporación dijo que
Esta causal de anulación busca garantizar la protección del orden público internacional del Estado, ya que sería imposible que un ordenamiento jurídico reconociera un laudo y ordenara su ejecución cuando desconoce los principios jurídicos fundamentales en los que este se funda, de ahí que autorice su invalidación, aún de oficio, por parte de la autoridad judicial.
En esta misma providencia, se reiteró lo expuesto en SC8453-2016 con sustento en la Resolución No. 2 de 2002 de la Asociación de Derecho Internacional, en el sentido que el concepto de orden público internacional adopta un cariz sustantivo y otro procesal, al señalar que
(…) esta Corporación, con apoyo en la Resolución 2 de 2002 de la Asociación de Derecho Internacional, ha empleado la clasificación de la categoría “orden público internacional” en las versiones “sustantivo” y “procesal”, respecto de las cuales señaló, lo siguiente: “Concluyó dicho organismo que la expresión ‘orden público internacional’ estaba relacionada con ‘el conjunto de principios y reglas reconocidas por un determinado Estado, que por su naturaleza podrían impedir el reconocimiento o la ejecución de un laudo arbitral dictado en el contexto del arbitraje comercial internacional, cuando el reconocimiento o la ejecución de dicho laudo pudiera implicar su violación, en razón ya fuese del procedimiento conforme al cual se dictó -orden público internacional procesal- o de su contenido -orden público internacional sustantivo-’. “Dentro de la categoría de ‘orden público internacional sustantivo’ se encontrarían los principios de ‘no abuso de los derechos’, ‘buena fe’, ‘fuerza obligatoria del contrato’, ‘prohibición de discriminación y expropiación sin indemnización’ y ‘prohibición de actividades contrarias a las buenas costumbres, como la proscripción de la piratería, el terrorismo, el genocidio, la esclavitud, el contrabando, el tráfico de drogas y la pedofilia’.9 “Y en la de ‘orden público internacional procesal’ se incluyen las garantías fundamentales que permitan asegurar la defensa y un juicio ecuánime, como el derecho a recibir una adecuada notificación, una oportunidad razonable de defensa, igualdad entre las partes y un procedimiento justo ante un juzgador imparcial”(negritas ajenas al texto original).
3.2.- De otra parte, como causal taxativa de anulación del laudo, el literal d) del numeral 1 del artículo 108 de Estatuto Arbitral contempla «[q]ue la composición del tribunal arbitral o el procedimiento arbitral no se ajustaron al acuerdo entre las partes, salvo que dicho acuerdo estuviera en conflicto con una disposición de esta sección de la que las partes no pudieran apartarse o, a falta de dicho acuerdo, que no se ajustaron a las normas contenidas en esta sección de la ley».
Al respecto, dado que las partes, en ejercicio de su autonomía de la voluntad, también conocida en la materia como «libre habilitación», deciden someterse a un Tribunal que reemplaza a los jueces del país en donde han de producir efecto sus decisiones, pueden pactar la composición del elenco arbitral y el procedimiento a seguir, con las limitaciones que la propia Ley 1563 de 2012 fija; y solo en el evento de que no se concierten para ese propósito, rigen las disposiciones supletivas contenidas en la misma normatividad.
En semejante situación, la intervención que la propia legislación reserva al juzgador patrio queda acotada a la verificación, a iniciativa de parte, del cumplimiento de los designios bilaterales, en todo caso, en un ámbito muy restringido, en cuanto no cualquier falla procedimental podría dar al traste con la actuación, sino las que tienen tal magnitud que la desquicien.
Al respecto, en SC5207-2017 reiterada en SC5288-2021, la Sala dijo que dicho motivo se puede configurar:
i) “cuando el tribunal desatiende injustificadamente aquellas pautas de procedimiento fijadas por las partes, bien por definición directa o por remisión a un reglamento arbitral, siempre que la omisión recaiga sobre todo el trámite y no de una actuación determinada, o que con ello se haya vulnerado el derecho de contradicción y defensa y, pese a ser puesto en conocimiento del tribunal por el afectado, no se hubieran adoptado las medidas para superar la vulneración, caso contrario, si estas no hacen manifestación alguna en relación con la mecánica procesal, no habrá lugar a cuestionamientos posteriores”, y ii) “cuando sin que medie autorización expresa de las partes para que se profiera un fallo en equidad, el tribunal procede así, dejando de aplicar las normas que aquellos acordaron para la definición del caso”.
4.- La impugnante encuadró formalmente en las causales examinadas los hechos que expuso, en tanto, por un lado, denunció un presunto abuso del derecho de su contraparte no sancionado por el árbitro único y, por el otro, un aparente rompimiento del principio de igualdad procesal porque el juzgador aceptó una contestación y una contrademanda que a su juicio fueron extemporáneas. Esta última circunstancia también le sirvió de base para sostener que el procedimiento no se ajustó al acordado por las partes, esto es, a los numerales 1 y 5 del artículo 5 del Reglamento Arbitral de la Cámara de Comercio Internacional y 2 del artículo 3 ídem y las disposiciones del Código General del Proceso en torno a la notificación de las personas jurídicas.
4.1.- Sin embargo, examinado el laudo de 2 de marzo de 2022, la Corte no encuentra un vicio material o ritual de tal magnitud que amerite su anulación por violación del orden público internacional de Colombia o al procedimiento arbitral contenido en el acuerdo bilateral, conforme pasa a verse.
4.1.1.- Usa Global denuncia de manera general que Valtalia trasgredió la prohibición de abuso del derecho en todas las etapas de la compleja negociación debatida, pero el árbitro solo examinó el tema en relación con la celebración del contrato de opción de venta de acciones, ejercicio en el que «de forma ‘simplista’ se limitó a verificar si existieron ‘negociaciones previas’, sin atender consideraciones particulares del abuso…».
De entrada, la inconformidad de la convocante por la manera como el juzgador excepcional discernió la solución a su planteamiento, en tanto le parece que el estudio que adelantó fue «simplista» y limitado, revela su intento de reabrir el debate para que desde otra perspectiva la Corte efectúe un examen renovado de la situación y llegue a la conclusión que como parte le interesa, proceder que iría contra la prohibición del artículo 107 del Estatuto Arbitral, conforme a la cual «la autoridad judicial no se pronunciará sobre el fondo de la controversia ni calificará los criterios, valoraciones probatorias, motivaciones o interpretaciones expuestas por el tribunal arbitral».
Lo cierto es que, revisado el pronunciamiento atacado, se encuentra que el análisis del emisor en relación con la temática expuesta no se acotó al contrato inicial, sino que se extendió a los otrosíes y al acuerdo de terminación, como se puede ver en el anuncio que desde un comienzo hizo al decir que
Usa Global pretende que se declare la nulidad del Contrato de Opción, sus Otrosíes y el Acuerdo de Terminación. En Virtud de ello, ha denunciado a lo largo del presente arbitraje la existencia de abuso del derecho, concretando en el abuso de una supuesta posición dominante por parte de Valtalia en las etapas de celebración y ejecución del Contrato de Opción, e infracción al deber de buena fe precontractual10.
Postura que ratificó más adelante, al señalar que «Corresponde determinar, entonces, (i) la existencia o no del pretendido abuso del derecho y (ii) la presunta infracción al deber de buena fe contractual en las etapas de celebración, ejecución y terminación», para el cual estableció que «Alegó a tales fines, USA Global, que Valtalia fue quien redactó y predispuso el contenido de cada uno de los documentos: el Contrato de Opción, los Otrosíes nº 1 y 2 así como el Acuerdo de Terminación, y que no consideró las sugerencias realizadas por USA Global, ni siquiera sobre las Cláusulas penales que han sido denunciadas como abusivas», para seguidamente anticipar la conclusión a que llegaría en el sentido de que «No obstante ello, en virtud de las pruebas que han sido aportadas por cada una de las Partes y que obran en el expediente, se ha demostrado que la celebración del Contrato de Opción, de sus respectivos Otrosíes y del Acuerdo de Terminación fue precedida por negociaciones entabladas por las Partes, tanto por la vía del intercambio de correos electrónicos por intermedio de sus funcionarios y representantes, como mediante la realización de reuniones de carácter presencial, hecho este último admitido por ambas Partes».
En desarrollo del cometido que se propuso, amén del estudio de la nulidad sustancial a la luz del ordenamiento colombiano aplicable al caso11, en relación con las dos adendas al contrato inicial, el fallador expresó que «En cuanto al Otrosí n° 1, obra como prueba en el expediente la comunicación de fecha 18 de diciembre de 2017 de Miguel Castro a César Pereira y Juan Antonio López Ruíz, aportada por Valtalia como prueba en su escrito de Contestación de la Demanda (R-050), en la cual se adjuntó el documento propuesto20 (ver transcripción en la nota)12».
Y en lo relativo «al Otrosí n° 2, ha señalado Valtalia en el párrafo 19 de su escrito de Contestación de la Demanda que ‘‘(…) su celebración fue el producto de una solicitud de USA Global a Valtalia el 18 de diciembre de 2018 (…)’’, adjuntando como prueba R-051 el correo electrónico de USA Global a Valtalia del 18 de diciembre de 2017 con asunto: ‘‘RV: Copasa // Contrato de prenda’’. Las Partes intercambiaron sucesivas comunicaciones con motivo de los comentarios y modificaciones al borrador de este documento (aportadas como pruebas R-052, R-053, R-054, R-055, R-056, R-057, R-058 y R-059 por Valtalia en su escrito de Contestación de la Demanda)».
Lo mismo en lo que atañe al Acuerdo de terminación, sobre el que manifestó que
(…) ha sido probado que también fue precedido de negociaciones entre las Partes. Así surge de las declaraciones testimoniales de los Sres. César Pereira (párrafos 36 a 39) y Juan Antonio López Ruíz (párrafos 25 a 31), aportados por Valtalia como pruebas RL-097 y RL-098 en su escrito de Contestación de la Demanda. Surge del testimonio del Sr. Pereira que: ‘‘(…) teniendo en cuenta la situación financiera de USA Global, las Partes voluntariamente negociaron un acuerdo de pago, en el cual Valtalia le otorgaba a USA Global unas facilidades de pago. Recuerdo que sostuve en Madrid una reunión con el señor Carlos Mauricio Rodríguez, en donde se acordó el monto que USA Global devolvería a Valtalia, así como los intereses y el cronograma de devolución. Derivado de esta negociación inicial con el mandatario legal de USA Global y WSP, las Partes suscribieron el Acuerdo de Terminación, el 29 de enero de 2019’’. Por su parte, surge de la declaración del Sr. López Ruíz que: ‘‘En efecto, este acuerdo de pago fue negociado de común acuerdo entre las Partes. Finalmente, el 29 de enero de 2019, las Partes suscribieron el Acuerdo de Terminación en el que se regulaba el procedimiento de pago por parte de USA Global del préstamo otorgado por Valtalia al inicio del Contrato de Opción’’ (párrafo 26 de la declaración testimonial de Juan Antonio López Ruíz).
Enseguida, tras un prolijo examen adicional con el mismo norte, enfatizó que
(…) en virtud de las pruebas que han sido aportadas por cada una de las Partes y que obran en el expediente, se ha demostrado que la celebración del Contrato de Opción, de sus respectivos Otrosíes y del Acuerdo de Terminación fue precedida por negociaciones entabladas por las Partes, tanto por la vía del intercambio de correos electrónicos por intermedio de sus funcionarios y representantes, como mediante la realización de reuniones de carácter presencial, hecho este último admitido por ambas Partes.
Igualmente, que
Del análisis precedente se desprende que no ha mediado abuso del derecho ni infracción al deber de buena fe contractual por parte de Valtalia. Ambas Partes tuvieron oportunidad de ejercer su poder negociador, con apoyo en sus representantes legales y expertos, mediante el intercambio de las numerosas comunicaciones, así como la realización de reuniones presenciales y remotas. No es óbice la alegación de USA Global en torno al rechazo de ciertos cambios, pues es propio del proceso de negociación entre profesionales29 la aceptación o no de las pretensiones de su contraparte negocial en ejercicio de su poder negociador. Asimismo, USA Global ha confesado haber tenido conocimiento pleno de las condiciones, y no obstante ello haber continuado con las negociaciones en pos de satisfacer su necesidad en la obtención de recursos.
Así las cosas, la Corte establece, por un lado, que el árbitro abordó la alegación de Usa Global sobre abuso del derecho por parte de Valtalia en toda su extensión, es decir, en todas las etapas que de manera particular adoptó la negociación que sostuvieron, de tal manera que queda sin piso la reclamación de aquella porque supuestamente no lo hizo.
Por otro lado, el enfoque con que el árbitro adelantó ese estudio, que se resume en determinar si las cláusulas contenidas en los diversos acuerdos fueron negociadas libremente o impuestas por una de las partes, propósito para el cual se fundó en el examen de la manera como éstas se comunicaron durante las diferentes fases, resulta intangible en esta sede, en tanto corresponde a un ejercicio de juzgamiento propio de la soberanía que las mismas le concedieron para su caso particular, frente al cual la Corte no podría entrar en una nueva valoración fáctica y jurídica, so pena de rebasar los límites que en estos casos impone la ley.
La recurrente no puede cuestionar válidamente una presunta confusión del fallador entre el abuso del derecho y las cláusulas abusivas, cuando precisamente en la demanda inicial y en las variadas intervenciones siempre relacionó los conceptos. Es así como en aquella pidió la nulidad de algunas estipulaciones «por abuso del derecho y ser una cláusula abusiva» y presentó hechos relativos al «…abuso de la posición dominante contractual de Valtalia en la negociación del ‘contrato de opción…»” y a «…las cláusulas penales y su carácter abusivo», pero no sobre aquél; más adelante en una de las réplicas, no obstante incluir un acápite sobre abuso del derecho, arguyó que «cada uno de los negocios jurídicos no estuvieron precedidos de negociaciones entre las partes, pues estos obedecieron a la voluntad de Valtalia, para la inclusión de mecanismos en su beneficio exclusivo. Las únicas sugerencias formuladas por mi representada o sus expertos aceptadas por Valtalia, fueron las relacionadas con características de forma o detalles mínimos, de cara al contrato de opción». Lo mismo puede apreciarse en el resumen de las manifestaciones y peticiones que hizo respecto de la reconvención, donde expresó que «[e]l contenido del Contrato fue impuesto por Valtalia, en el cual se incluyeron cláusulas abusivas que generaron un desequilibrio jurídico injustificado en el Contrato, contraviniendo el principio de la buena fe».
4.1.2.- Descartado lo anterior, la denuncia por la trasgresión del citado principio se contrae a que el juzgador avaló que Valtalia hubiera «pretendido» el cobro ejecutivo separado de los pagarés (3) que otorgaron tres personas distintas como garantía del cumplimiento de las obligaciones plasmadas en el contrato de opción, cada uno por USD$4’000.000 por capital y USD$3’000.000 por intereses, y a pesar de ello también le exigiera mediante el procedimiento sub examine USD$7’000.000, monto aproximado al que resultó condenada, como si se tratara de una reclamación diferente.
Al respecto, lo primero que se observa es que si bien Usa Global alegó reiteradamente estos hechos en sus diversas intervenciones en el decurso arbitral, no es un tema que los extremos hubiesen plasmado en los 9 puntos del Acta de Misión que sometieron a decisión, de tal manera que, en principio, mal podría ahora reprocharse que aquel no lo hubiese abordado.
En ese sentido, se observa que el abuso del derecho que planteó la actual censora, recogido en el punto 2 de dicha Acta, se contrajo a «Si el Contrato de Opción y el Acuerdo, bajo el derecho colombiano, existen, son válidos y están vigentes, y, si no lo son, total o parcialmente, qué consecuencias tendría su nulidad, inexistencia o invalidez», redacción que no incluye aquel aspecto.
En todo caso, si en virtud de que en el mismo documento se consignó que el listado de puntos litigiosos por resolver era «enunciativo, más no taxativo», Usa Global consideraba que el asunto analizado era de obligatoria resolución por parte del árbitro, el mecanismo que debió utilizar es el previsto en el numeral 3 del artículo 36 del Reglamento aplicable en el sentido que «[t]oda solicitud de laudo adicional de una parte con respecto a demandas formuladas en el procedimiento arbitral sobre las que el tribunal arbitral no hubiera tomado una decisión, deberá dirigirse a la Secretaría dentro de los 30 días siguientes a la recepción del laudo por dicha parte», o, en su defecto, el de adición previsto en el artículo 287 del Código General del Proceso, conforme al cual «[c]uando la sentencia omita resolver sobre cualquiera de los extremos de la litis o sobre cualquier otro punto que de conformidad con la ley debía ser objeto de pronunciamiento, deberá adicionarse por medio de sentencia complementaria, dentro de la ejecutoria, de oficio o a solicitud de parte presentada en la misma oportunidad». En tal medida, no resulta aceptable que, desentendida de ese mecanismo idóneo, pretenda que esta Corporación adelante un estudio paralelo de esa alegación.
En cualquier caso, en la medida que el arbitraje tuvo una naturaleza procesal y sustancial diferente de tales cobros ejecutivos, en tanto se trató de un trámite de conocimiento cuya finalidad fue deducir la responsabilidad de las partes y las obligaciones derivadas de ella, la Corte no encuentra reparo a su adelantamiento, como ejercicio legítimo de la previsión contractual que lo erigió como mecanismo alterno para solucionar cualquier diferencia, sin perjuicio de que si algunas o todas las prestaciones en él establecidas son satisfechas en virtud de aquellos, en la oportunidad y dentro del procedimiento pertinente Usa Global despliegue las defensas tendientes a evitar que se materialice un doble recaudo, ni de la prevención para que Valtalia igualmente se abstenga de intentarlo.
4.1.3.- El otro aspecto por el que Usa Global denuncia la trasgresión del orden público internacional de Colombia tiene que ver con que el árbitro aceptó la contestación y la demanda reconvencional que Valtalia presentó el 12 de noviembre de 2019, pese a que, según alega, fueron unos actos extemporáneos porque para realizarlos contaba con 30 días desde el 12 de septiembre anterior que fue notificada del inicio del trámite en su dirección consignada en el certificado expedido por la Cámara de Comercio de Oruense, y en el mejor de los escenarios para ella, a partir del 23 del mismo mes, fecha en que reconoció haber recibido la comunicación en sus oficinas centrales, en la medida que la prórroga que pidió le fue negada por la Secretaría de la Corte Internacional y el fallador no se la concedió.
Esta queja se relaciona directamente con la siguiente causal de anulación que la recurrente invoca, en sustento de lo cual sostiene que la actuación descrita implicó que el laudo fuera expedido sin ajustarse al procedimiento que las partes acordaron y a lo dispuesto en la normatividad aplicable, dándole un trato discriminatorio y desigual, vulnerando su derecho fundamental al debido proceso (art. 29 Constitucional), por lo que se examinarán conjuntamente.
Revisado lo acontecido en el laudo, la Corte encuentra que el árbitro se pronunció en la oportunidad y con la formalidad que los extremos litigiosos le instaron en el Acta de misión que suscribieron, de tal manera que no puede reprochársele que haya dejado de estudiar una cuestión fundamental que constituía presupuesto para adentrarse en el análisis de fondo de la defensa y el contraataque de Valtalia, lo que prima facie inhibe la intervención de esta autoridad nacional, dado el carácter extraordinario del recurso de anulación que impide la imposición de un novedoso criterio de juzgamiento, como si de una instancia adicional o paralela se tratara.
727. La cuestión relativa a la admisibilidad de la Contestación de la Demanda y la Demanda Reconvencional presentadas por Valtalia ha sido tratada supra § (II).(c) (numerales 77 a 96) y es resuelta por este Árbitro Único como cuestión de previo y especial pronunciamiento. 728. Como se expresó, las Partes presentaron diferencias sobre ciertos aspectos procesales derivados de la Contestación de la Demanda y la Demanda Reconvencional de Valtalia. 729. La Solicitud de Arbitraje, tal y como ha sido reconocido por la Demandante, fue notificada ‘‘el 12 de septiembre de 2019 en la dirección que se encuentra registrada en el Registro Mercantil de Ourense’’, y ambas Partes son contestes en que dicho domicilio no se condice con el que fue fijado en el Contrato de Opción a los fines de la recepción de notificaciones derivadas del Contrato. 730. En efecto, las Partes pactaron en la Cláusula 13 del Contrato de Opción la información de contacto a la que debían ser enviadas las comunicaciones de cualquier tipo que una Parte debiera realizar a la otra por o con ocasión de lo previsto bajo el Contrato. 731. Por ello, la Solicitud de Arbitraje debió ser notificada a la dirección que a tales fines expresamente acordaron las Partes, en buena fe y en protección del correcto ejercicio del derecho de defensa por parte de la Demandada.732. El Código Civil de Colombia prevé en el Artículo 85: “Se podrá en un contrato establecer, de común acuerdo, un domicilio civil especial para los actos judiciales o extrajudiciales a que diere lugar el mismo contrato.” 733. A su vez el Código de Comercio de Colombia, prevé en el Artículo 2: la aplicación de la legislación civil en lo que no pudiere resolverse por el propio Código; la preferencia de las estipulaciones contractuales en el Artículo 4: “Las estipulaciones de los contratos válidamente celebrados preferirán a las normas legales supletivas y a las costumbres mercantiles”; y finalmente la aplicación de normas del derecho civil en el Artículo 822: “Los principios que gobiernan la formación de los actos y contratos y las obligaciones de derecho civil, sus efectos, interpretación, modo de extinguirse, anularse o rescindirse, serán aplicables a las obligaciones y negocios jurídicos mercantiles, a menos que la ley establezca otra cosa.” 734. La Solicitud de Arbitraje fue notificada por la Secretaría de la Corte al domicilio en España de Valtalia. Debió USA Global haber observado y denunciado cual era el domicilio contractual convenido a los fines de notificar cualquier hecho derivado del contrato (entre ellos la notificación de la Solicitud de Arbitraje). Por tanto, la oposición de USA Global a la admisibilidad de la Contestación de la Demanda y la Demanda Reconvencional no es correcta. 735. Concluyendo de esta manera en la admisibilidad formal en el presente arbitraje de la Contestación de la Demanda y la Demanda Reconvencional presentadas en contra de USA Global Market S.A.S.por Valtalia Investments S.L. 736. Y rechazando la pretensión de la Demandante USA Global en esta cuestión previa.
De conformidad con lo anterior, la fundamentación que llevó a la conclusión reprochada es más amplia que la que reseñó la impugnante al formular el recurso de anulación, que limitó al numeral 734, y vista en su conjunto comporta un ejercicio racional de la labor de administrar justicia que no compromete el orden público internacional patrio o la garantía esencial al debido proceso de Usa Global por falta de aplicación de las normas que disciplinan esas actuaciones en este tipo de asuntos, en tanto se funda en los irrefragables hechos consistentes en que: i) las partes pactaron que «[c]ualquier comunicación de cualquier tipo que una Parte quiera o deba realizar a la otra Parte por o con ocasión de lo previsto bajo este Contrato deberán ser enviadas a cada Parte a la información de contacto que a continuación se indica: (…) Al Vendedor, Atención: Juan Antonio López Ruiz Dirección: Calle 93 # 12 – 14. Oficina 601. Bogotá Teléfono: 744 4146 Correo electrónico: jalopez@copasagroup.com;cpereira@valtalia.com»; ii) que esta cláusula era válida y estaba vigente; y iii) que la convocante no propició su correcta observación, toda vez que informó otra dirección para enterar a la llamada.
En tal medida, el proceder del árbitro no revela ningún desafuero, en cuanto se apartó de la comunicación enviada a Valtalia a una nomenclatura y a una persona diferentes a las fijadas expresamente por las partes en el contrato y, bajo esa lógica, estimó oportuna la réplica y también la contrademanda.
No debe olvidarse que la fijación de esta forma de notificación hace parte del procedimiento acordado por las partes en ejercicio de su autonomía dispositiva y como reflejo de la especial manera como consintieron solucionar cualquier eventual diferendo contractual, de tal suerte que se impone a la normatividad que de manera supletiva fijara alguna otra forma de enteramiento, en particular el Código General del Proceso (artículos 289 y s.s.) que postula la inconforme.
Si bien es cierto el árbitro se limitó a desestimar la postura de Usa Global sobre la inadmisibilidad de la contestación y la contrademanda de Valtalia por presunta extemporaneidad, sin contabilizar algún término, ello no constituye un despropósito, pues del contexto de sus reflexiones se extrae que ello obedeció a que estimaba que mientras no se cumpliera la notificación por los canales y a la persona que las partes contemplaron anticipadamente, la convocada se hallaba en tiempo para realizar esas intervenciones, como lo hizo el 12 de noviembre de 2019.
Ahora, que la mentada cláusula era aplicable para poner a Valtalia al tanto de la demanda de arbitraje internacional, conforme se desprende de lo considerado por el mismo juzgador, es una interpretación que la Corte encuentra acertada.
Lo anterior porque de conformidad con el literal a) del numeral 3 del artículo 4º del Reglamento de arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional a Usa Global le correspondía informar la «(…) dirección de cada una de las partes», lo que en relación con Valtalia debió hacer acorde con esa estipulación, pues, la actuación subsiguiente, prevista en el numeral 5 ídem consistía en que «La Secretaría, una vez recibido el número suficiente de copias de la Demanda y el anticipo requerido, enviará a la Demandada, para su contestación, una copia de la Demanda y de los documentos anexos a la misma».
Entonces, se trataba de un acto de mera comunicación a la sociedad demandada con las formalidades que las partes pactaron previamente con carácter imperativo; por consiguiente, no es cierto que debieran aplicarse las normas del ordenamiento patrio que regulan la notificación.
Incluso, si en gracia de discusión, se admitiera que se trataba de una «notificación», la conclusión sobre la procedencia de aplicar la previsión contractual no sería diferente, en la medida que precisamente ésta se agota mediante el envío de comunicaciones, máxime que su generalidad («cualquier comunicación de cualquier tipo») y su carácter imperativo («deberán») no permiten colegir que las partes tuvieron la voluntad de limitar su alcance.
Aún más, la actuación reprochada por Usa Global es compatible con el ordenamiento patrio, en cuanto resulta más garantista del derecho de defensa y de los principios de prevalencia de lo sustancial sobre lo ritual y de economía procesal, pues al acoger una interpretación que privilegió tener en cuenta la réplica y la contrademanda a una que la desconociera, no solo permitió conocer la postura de Valtalia, sino definir de fondo y de manera definitiva la controversia; de otro modo habría quedado pendiente el pronunciamiento sobre las reclamaciones de esta sociedad, mediante otro arbitraje
Finalmente, cabe señalar que la aceptación de la contrademanda como una forma de elevar la cuantía del asunto y con ello los honorarios del árbitro, comprometiendo así su imparcialidad, no pasa de ser una especulación de la recurrente, sin la virtualidad de desvirtuar la presunción de legalidad que cobija al laudo enjuiciado.
5-. Corolario de lo anterior, y de conformidad con lo previsto en el numeral 4º del artículo 109 de la Ley 1563 de 2012, se declarará infundado el recurso de anulación, por no encontrarse configurada ninguna de las causales invocadas.
6-. Con fundamento en el mismo referente normativo, en armonía con el numeral 3º ejusdem y el artículo 365 del Código General del Proceso, se impondrá condena al pago de las costas de esta actuación a cargo de su promotora y para la fijación de agencias en derecho, se tomará en cuenta que la opositora se pronunció oportunamente sobre la impugnación.
DECISIÓN
En armonía con lo expuesto, la Sala de Casación Civil, Agraria y Rural de la Corte Suprema de Justicia, administrando justicia en nombre de la República y por autoridad de la ley,
RESUELVE:
Primero: Declarar infundado el recurso de anulación del laudo internacional formulado por Usa Global Market S.A.S. (Usa Global) frente al laudo de 2 de marzo de 2022, proferido en el trámite que adelantó ante la Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional contra Valtalia Investments S.L. (Valtalia), la cual reconvino, radicado No. 24729/JPA.
Segundo: Condenar a la sociedad impugnante al pago de las costas procesales, incluyendo como agencias en derecho ocho millones de pesos ($8’000.000). La Secretaría de la Sala practicará la respectiva liquidación.
Tercero: Archivar oportunamente la actuación, previas las constancias y comunicaciones pertinentes.
NOTIFÍQUESE
MARTHA PATRICIA GUZMÁN ÁLVAREZ
HILDA GONZÁLEZ NEIRA
AROLDO WILSON QUIROZ MONSALVO
Ausencia justificada
LUIS ALONSO RICO PUERTA
OCTAVIO AUGUSTO TEJEIRO DUQUE
FRANCISCO TERNERA BARRIOS
1 Las siguientes fechas corresponden al año 2019.
2 Artículos 83 y 95 num. 1 de la Constitución Política, 830 y 871 del Código de Comercio y 1603 del Código Civil, pronunciamientos jurisprudenciales y la doctrina.
3 Convención de Nueva York, Estatuto Arbitral Colombiano, doctrina especializada y decisión de tribunales internacionales.
4 Sin embargo, al 8 de abril de 2022, en el registro mercantil “sigue figurando la dirección antigua y no las supuestas nuevas oficinas como domicilio social…”.
5 “Dentro de los 30 días siguientes a la recepción de la solicitud enviada por la Secretaría, la demandada deberá presentar una contestación que deberá contener la siguiente información:”
6 “Toda demanda reconvencional formulada por la demandada deberá ser presentada con la contestación y deberá contener:”
7 “Todas las notificaciones o comunicaciones de la Secretaría y del tribunal arbitral deberán hacerse a la última dirección de la parte destinataria o de su representante según haya sido comunicada por esta o por la otra parte”.
8 En los asuntos que se rijan por la presente sección, no podrá intervenir ninguna autoridad judicial, salvo en los casos y para los propósitos en que esta sección expresamente así lo disponga.
9 Informe Provisional Conferencia de Londres en junio de 2000, y LXX Conferencia Bienal celebrada en Nueva Delhi del 2 al 6 de abril de 2002, en: www.ila-hq.org.
11 Arts. 830, 871 y 899 del Código de Comercio, 1740, 1741 y 1746 del Código Civil y 95 de la Constitución Política.
12Correo electrónico de Valtalia del 18 de diciembre de 2017 con asunto: ‘‘Pago Valor Sección 3.02(b)(2)’’: ‘‘Apreciados: Adjunto, el documento propuesto para regular lo requerido. En relación con el mismo, dos aspectos: Entendemos que las Partes han decidido efectuar pagos de la suma de establecida en la Sección 3.02(b)(2), sin que deban cumplirse, de manera previa, las condiciones que se habían pactado para tal feceto, descritas en la Sección 2.02(a)(12) –“Que (i) el Comprador haya culminado, de manera satisfactoria a juicio del Comprador, la Debida Diligencia del Comprador, el Vendedor y los negocios de uno y otro, y (ii) el Comprador haya preparado el texto del Anexo de Revelaciones que se adjuntará como Anexo 15 de este Contrato, a entera satisfacción del Comprador, con base en la Debida Diligencia del Comprador”. 2. De igual manera, entendemos que las Partes han acordado que los pagos se puedan efectuar tanto a USA Global como a los terceros que esta sociedad
determine. Para este efecto, el documento adjunto refleja esta realidad contemplando ciertas cláusulas pensadas para otorgar seguridad al Comprador. Por otra parte, comentarles que hemos recibido de USA Global una certificación suscrita por el representante legal de CGR en la que da constancia del registro de una prenda a favor de Valtalia sobre 1.000 acciones de CGR de las que USA Global es titular. Así mismo, nos enviaron copia del folio del libro de registro de accionistas de CGR correspondiente a USA Global en la cual consta el registro de la prenda de esas 1.000 acciones. No obstante, vamos a solicitar los siguientes ajustes: 1. Expresar que se trata de una prenda “con tenencia”. Esto debe dar lugar a la entrega de un título representativo de las 1.000 acciones prendadas a favor de Valtalia (libre de cualquier otro gravamen). 2. Nosotros preferimos que el libro exprese “prenda” en vez de “pignoración”. El contrato tipificado es el de prenda. 3. Finalmente, debe expresarse que responden a 1.000 acciones distintas de las gravadas en los registros que le preceden. En todo caso, el paso a seguir es el registro de la prenda en el Registro de Garantías Mobiliarias, para lo cual necesitamos registrar a Valtalia en la página web del RGM. Salvo que nos indiquen lo contrario, procederemos a efectuar el registro. Quedamos atentos a sus comentarios. Cordial saludo, Miguel Castro’’.
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